اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة

الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم (8-127-2016) وتاريخ 16 /1/ 1438هـ، الموافق 17 /10/ 2016م. بناءً على نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3 وتاريخ 28 /1/ 1437هـ.الباب الأولأحكام عامةالمادة الأولى: أحكام تمهيديةأ- لا تخلّ هذه اللائحة بما ورد من أحكام في نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.ب- للهيئة إعفاء أي شخص خاضع لهذه اللائحة من تطبيق أي من أحكامها كلياً أو جزئياً، بناءً على طلب تتلقاه منه أو بمبادرة منها.ج- يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة إزاء كل منها ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك:- الأسهم: أسهم شركات المساهمة المدرجة.- أسهم الخزينة: الأسهم المشتراة التي تحتفظ الشركة بها، بما فيها الأسهم المخصصة للموظفين التي تحتفظ الشركة بها.- الأسهم المخصصة للموظفين: أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لموظفيها.- الأسهم المشتراة: الأسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة الرابعة عشرة بعد المائة من نظام الشركات.- الأسهم الممتازة: أسهم تصدرها الشركة، ترتب لأصحابها الحق في الحصول على نسبة أكثر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد خصم الاحتياطات -إن وجدت-، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين.- الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناءً على خيار الشركة ووفقاً لشروط وأحكام استردادها.- الجمعية العامة: الجمعية العامة التي تنعقد بحضور المساهمين في الشركة بموجب أحكام نظام الشركات والنظام الأساس للشركة.- الجمعية الخاصة: الجمعية الخاصة التي تنعقد بحضور أصحاب ذات الفئة من فئات أسهم الشركة العادية أو الممتازة أو القابلة للاسترداد بموجب أحكام نظام الشركات والنظام الأساس للشركة وهذه اللائحة.- الجمهور: أي شخص من غير الأشخاص المذكورين ضمن تعريف مصطلح "الجمهور" الوارد في قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها. ولأغراض هذه اللائحة لا تُحتسب الأسهم التي تحتفظ بها الشركة ضمن ملكية الجمهور.- سجل المساهمين: سجل المساهمين الذي يُعِدّه ويحفظه مركز الإيداع، والذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم وأماكن إقامتهم وأرقام الأسهم، وتقيَّد فيه جميع التصرفات التي ترد على الأسهم الصادرة عن الشركة.- السوق: السوق المالية السعودية.- مؤسسة سوق مالية: شخص مرخص له من الهيئة في ممارسة أعمال الأوراق المالية.- الشركة: شركة المساهمة المدرجة في السوق.- التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح حامل الأسهم التي لها حقوق تصويت قدرة تصويتية بعدد تلك الأسهم؛ بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.- قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة: قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.- قواعد مركز الإيداع: قواعد مركز إيداع الأوراق المالية الموافق عليها من مجلس هيئة السوق المالية.- القواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة: القواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.- لائحة حوكمة الشركات: لائحة حوكمة شركات المساهمة المدرجة في السوق الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.- لجنة المكافآت: لجنة مشكلة بموجب أحكام لائحة حوكمة الشركات.- مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.- المساهمون المقيدون: المساهمون المقيدون في سجل المساهمين في نهاية يوم انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدّد من قبل الجمعية العامة العادية أو مجلس الإدارة بالنسبة إلى توزيع الأرباح.- المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية أو السنوية المرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، باستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.- نشرة الإصدار: الوثيقة المطلوبة لطرح أوراق مالية بموجب نظام السوق المالية، وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.- نظام السوق المالية: نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2 /6/ 1424هـ.- نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1 /12/ 1443هـ.- مركز الإيداع: مركز إيداع الأوراق المالية.- الهيئة: هيئة السوق المالية.- يوم عمل: يوم عمل في المملكة طبقاً لأيام العمل الرسمية لدى الهيئة.- اليوم: اليوم التقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.- تابع: الشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص الآخر، أو يشترك معه في كونه مسيطراً عليه من قبل شخص ثالث. وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر.- السيطرة: القدرة على التأثير في أفعال أو قرارات شخص آخر، بشكل مباشر أو غير مباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال:- (أ) امتلاك نسبة 30% أو أكثر من حقوق التصويت في شركة.- (ب) حق تعيين 30% أو أكثر من أعضاء الجهاز الإداري.- إصدار الرسملة: طرح أسهم إضافية للمساهمين الحاليين، مدفوعة بالكامل من احتياطيات الشركة، بنسبة الحصص التي يمتلكها أولئك المساهمون.الباب الثانيإيداع القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحساباتالمادة الثانية: إيداع القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحساباتيكون إيداع القوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات وفقاً لأحكام الإفصاح عن القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة الواردة في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.الباب الثالثتعيين مراجع حسابات الشركة ومدة عملهالمادة الثالثة: تعيين مراجع حسابات الشركة ومدة عملهأ- تُعيِّن الجمعية العامة العادية مراجع حسابات وتحدّد أتعابه ومدة عمله ونطاقه.ب- يجب أن لا يتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات سبع سنوات مالية متصلة أو منفصلة، وللهيئة بناءً على تقديرها تعديل هذه المدة لأي شركة أو قطاع. ويُعاد احتساب هذه المدة بعد مضي ما لا يقل عن ثلاث سنوات مالية متصلة من تاريخ انقضاء آخر سنة مالية عمل فيها على مراجعة حسابات الشركة.ج- يجب أن لا يتجاوز مجموع مدة عمل الشريك المشرف على أعمال المراجعة لدى مراجع الحسابات سبع سنوات مالية متصلة أو منفصلة، وللهيئة بناءً على تقديرها تعديل هذه المدة لأي شركة أو قطاع. ويُعاد احتساب هذه المدة بعد مضي ما لا يقل عن خمس سنوات مالية متصلة من تاريخ انقضاء آخر سنة مالية عمل فيها شريكاً مشرفاً على أعمال مراجعة حسابات الشركة.الباب الرابعمجلس إدارة الشركةالفصل الأول: واجبات العناية والولاءالمادة الرابعة: واجبات العناية والولاءيلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بواجبات العناية والولاء، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يلي:1- ممارسة المهام في حدود الصلاحيات المقررة: يجب على عضو مجلس الإدارة ممارسة مهامه وصلاحياته في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها في حدود صلاحياته المقررة وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، وبما يحقق الأغراض التي مُنح لأجلها تلك الصلاحيات.2- العمل على مصلحة الشركة، وتعزيز نجاحها: يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالآتي:أ- العمل بحسن نية بما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين كافة وعدم تقديم مصلحته الشخصية على مصلحة الشركة ومساهميها، مع مراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين.ب- الحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح مساهميها على المدى الطويل.3- اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يمارس مهامه بموضوعية واستقلال فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في استقلاليته في اتخاذ القرارات أو عند التصويت عليها.4- بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يؤدي واجباته ومسؤولياته وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، ووفق الحرص والعناية التي يجب أن يمارسها الشخص الحريص مع المعرفة العامة والمهارة والخبرة التي يمتلكها عضو مجلس الإدارة نفسه، وتلك المتوقعة ممن يقوم بنفس الوظائف التي يقوم بها ذلك العضو.5- تجنب تعارض المصالح: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يتجنب التعاملات والحالات التي يكون لديه فيها أو يحتمل أن يكون لديه فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعارض أو يمكن أن تتعارض مع مصلحة الشركة، وأن يلتزم بالأحكام الخاصة بتعارض المصالح الواردة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.6- الإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة: يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة فور علمه بها، وعليه الالتزام بالأحكام الخاصة بالإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود الواردة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.7- عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير في ما له علاقة بدوره في الشركة: يجب على عضو مجلس الإدارة عدم استغلال منصبه والمهام والصلاحيات التي لديه بصفته عضوًا في مجلس الإدارة بأي حال من الأحوال للحصول على منافع من الغير أو قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير مقابل قيامه بعمل معين أو امتناعه عن القيام بعمل معين.الفصل الثاني: تعيين أعضاء مجلس الإدارةالمادة الخامسة: تعيين أعضاء مجلس الإدارةأ- يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة. واستثناءً من ذلك، يجوز للشركة المدرجة في السوق الموازية استخدام أسلوب تصويت آخر في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في حال نص نظامها الأساس على ذلك.ب- يجوز أن ينصّ في نظام الشركة الأساس على حق مساهم أو أكثر في تعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة شريطة استيفاء الضوابط التالية:1- أن يبيّن نظام الشركة الأساس اسم المساهم الذي يتمتع بحق التعيين وعدد المقاعد المخصصة له، وآلية التعامل مع شغور مركز العضو أو الأعضاء الذين تم تعيينهم وفقاً للفقرة (ب) من هذه المادة.2- أن لا يتجاوز عدد المقاعد المخصصة لأي مساهم في نظام الشركة الأساس العدد الذي يمكن له انتخابه في الجمعية العامة من خلال حقوق التصويت التي يمتلكها. وفي جميع الأحوال، يجب أن لا يتجاوز إجمالي عدد المقاعد التي يتم شغلها من خلال التعيين نصف عدد مقاعد مجلس الإدارة أو ثلاثة مقاعد أيهما أقل.3- أن يستوفي العضو المعيّن شروط ومعايير العضوية المعتمدة من الجمعية العامة للشركة.4- لا يجوز للمساهم الذي يتمتع بحق التعيين استخدام حقوقه التصويتية التي عيّن بناءً عليها في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة.5- أي ضوابط أخرى يحدّدها نظام الشركة الأساس.6- أي ضوابط أخرى تحددها الهيئة.الفصل الثالث: انتهاء عضوية مجلس الإدارةالمادة السادسة: انتهاء عضوية مجلس الإدارة‌أ- يبيّن نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة أو إنهائها بطلب من المجلس. ومع ذلك، يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم ولو نصَّ نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك، وذلك مع مراعاة أي ضوابط تضعها الهيئة، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحلّ محل العضو المعزول -بحسب الأحوال- وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية. كذلك يجوز للجمعية العامة -بناءً على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغيّب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس.‌ب- ‌عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن تُشعِر الهيئة والسوق فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.‌ج- عند استلام طلب من مساهم أو أكثر يمثلون (10%) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت لعزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم وفقاً لأحكام المادة التسعين من نظام الشركات، يجب على مجلس الإدارة تضمين الدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية اسم مقدم الطلب ومبررات الطلب. ويحق للعضو المعني الإدلاء ببيان حيال الطلب في اجتماع الجمعية العامة العادية ذي العلاقة.‌د- إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس الإدارة.‌ه- إذا تعذّر انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على أن لا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته (تسعين) يوماً من تاريخ انتهاء دورة المجلس، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحلّ محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة.‌و- ‌إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على أن لا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل (مائة وعشرين) يوماً من تاريخ ذلك الاعتزال، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحلّ محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه الفقرة.الفصل الرابع: مكافآت أعضاء مجلس الإدارةالمادة السابعة: ضوابط تحديد وصرف مكافآت أعضاء مجلس الإدارةأ‌- مع مراعاة الأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة الصادرة عن الجهات الرقابية الأخرى، يجب أن يراعي مجلس الإدارة في تحديد وصرف المكافآت التي يحصل عليها كل من أعضائه الأحكام ذات العلاقة الواردة في نظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات، بالإضافة إلى المعايير التالية:1- أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتحملها أعضاء مجلس الإدارة، بالإضافة إلى الأهداف المحدّدة من قبل مجلس الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.2- أن تكون المكافآت مبنية على توصية لجنة المكافآت.3- أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها.4- أن يؤخذ بعين الاعتبار القطاع الذي تعمل فيه الشركة وحجمها وخبرة أعضاء مجلس الإدارة.5- أن تكون المكافأة كافية بشكل معقول لاستقطاب أعضاء مجلس إدارة ذوي كفاءة وخبرة مناسبة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.ب‌- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة التصويت على بند مكافأة أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع الجمعية العامة.المادة الثامنة: تكليف عضو مجلس الإدارة بأعمال أو مناصب إضافية في الشركةيجوز لعضو مجلس الإدارة الحصول على مكافأة مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية -بموجب ترخيص مهني- إضافية يكلّف بها في الشركة، وذلك بالإضافة إلى المكافأة التي يمكن أن يحصل عليها بصفته عضواً في مجلس الإدارة وفي اللجان المشكلة من قبل مجلس الإدارة، وفقاً لنظام الشركات ونظام الشركة الأساس.المادة التاسعة: تفاوت مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وعلاقتها بربحية الشركة‌أ- يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تعكس مدى خبرة العضو واختصاصاته والمهام المنوطة به واستقلاله وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.‌ب- يجب أن لا تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبةً من الأرباح التي تحققها الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.المادة العاشرة: عدم استحقاق المكافأة والالتزام بإعادتهاإذا قررت الجمعية العامة إنهاء عضوية من تغيَّب من أعضاء مجلس الإدارة بسبب عدم حضوره ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس، فلا يستحق هذا العضو أي مكافآت عن الفترة التي تلي آخر اجتماع حضره، ويجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صُرفت له عن تلك الفترة.المادة الحادية عشرة: صرف المكافآت بناءً على معلومات غير صحيحة أو مضللةإذا تبيّن للجنة المراجعة أو للهيئة أن المكافآت التي صُرفت لأي من أعضاء مجلس الإدارة مبنية على معلومات غير صحيحة أو مضللة تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة السنوي، فيجب عليه إعادتها للشركة، ويحق للشركة مطالبته بردها.المادة الثانية عشرة: الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارةيجب أن يفصح مجلس الإدارة في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقة بالمكافآت وآليات تحديدها والمبالغ والمزايا المالية والعينية المدفوعة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية.الباب الخامسعقد اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة للمساهمين ومشاركتهم فيها بواسطة وسائل التقنية الحديثةالمادة الثالثة عشرة: ضوابط عقد الجمعية بواسطة وسائل التقنية الحديثة‌أ- يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة ومداولاتها، وإطلاع المساهمين على جداول أعمال تلك الاجتماعات، والمستندات ذات العلاقة، بواسطة وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للضوابط التالية:1- أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي للجمعية العامة والخاصة.2- أن تكون المشاركة عن طريق اتصال مباشر بين الشركة والمساهمين، بما يسمح للمساهم بالمشاركة بشكل فعّال في الجمعية العامة والخاصة بصورة آنية تمكنه من الاستماع ومتابعة العروض والإدلاء بالرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.‌ب- يجب على الشركة إتاحة التصويت الآلي للمساهمين على بنود جدول اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة -وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات-، وفقاً للضوابط التالية:1- أن يمكّن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم، سواء قبل أو خلال اجتماع الجمعية العامة والخاصة، دون الحاجة إلى تعيين وكيل لحضور اجتماع الجمعية العامة والخاصة نيابة عنهم.2- أن يُفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أعمال أي اجتماع جمعية عامة وخاصة بعد تاريخ نشر الدعوة الخاصة بالاجتماع على أن لا تقل فترة إتاحة التصويت الآلي عن ثلاثة أيام قبل تاريخ انعقاد الجمعية، ويتوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة عند انتهاء مناقشة ذلك البند والتصويت عليه في تلك الجمعية.‌ج- لا تنطبق أحكام هذا الباب على مشاركة أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة.المادة الرابعة عشرة: التأكد من هوية وأحقية المساهمفي حال استخدام وسائل التقنية الحديثة في الجمعية العامة والخاصة، يجب على مجلس الإدارة وضع الضوابط والقيود للتأكد من هوية المساهم الذي يصوت آلياً والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية العامة والخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة، والتأكد من أحقية كل مساهم في التصويت على أي من بنود الاجتماع.المادة الخامسة عشرة: احتساب النصاب اللازم لصحة انعقاد الجمعيةيتم احتساب الحضور والأصوات للمساهمين المشاركين في الجمعيات العامة والخاصة بواسطة وسائل التقنية الحديثة والمساهمين الذين يصوتون آلياً ضمن النصاب اللازم لصحة انعقاد اجتماع الجمعيات العامة والخاصة.المادة السادسة عشرة: توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية بواسطة وسائل التقنية الحديثةمع مراعاة أحكام المادة الحادية والتسعين من نظام الشركات، يجوز للشركة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعيات العامة والخاصة لمساهميها عن طريق وسائل التقنية الحديثة.الباب السادسشراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانهاالفصل الأول: ضوابط عملية الشراءالمادة السابعة عشرة: ضوابط شراء الشركة لأسهمهايجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة أو القابلة للاسترداد إذا نصّ نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقاً للضوابط التالية:1- أن يكون شراء الأسهم بهدف تخفيض رأس مال الشركة أو بهدف الاحتفاظ بها كأسهم خزينة.2- أن لا تتجاوز نسبة أسهم الخزينة للشركة في أي وقت من الأوقات (10%) من فئة الأسهم محل عملية الشراء.3- أن تستوفي الشركة -بموجب تقرير صادر عن المحاسب القانوني للشركة- شروط الملاءة المالية التالية:- أن يكون لدى الشركة قبل قيامها بشراء أسهمها رأس مال عامل يكفي لمدة اثني عشر (12) شهراً تلي مباشرة تاريخ إتمام شراء الأسهم.- أن لا تقل قيمة أصول الشركة عن قيمة التزاماتها (بما فيها الالتزامات المحتملة) قبل وفور قيامها بسداد ثمن شراء هذه الأسهم، وذلك وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.- أن لا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة للشركة.4- موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية الشراء مع تحديد الحد الأعلى لعدد الأسهم محل الشراء وأغراضه، وطريقة تمويل عملية الشراء، وعلى أن يفوَّض إلى مجلس الإدارة إتمام الشراء خلال فترة أقصاها اثنا عشر شهراً من تاريخ قرار الجمعية العامة غير العادية المشار إليه، على أن تعلن الشركة عن هذه الموافقة وشروطها فوراً بعد صدور هذا القرار، ويجوز للجمعية العامة غير العادية في أي وقت إصدار قرار بتغيير أغراض شراء الأسهم.5- ما لم يكن الهدف من شراء الأسهم تخفيض رأس مال الشركة، أن تتم عمليات شراء الأسهم بما لا يتجاوز (10٪) من الكمية المعتمدة من قبل الجمعية العامة للشراء خلال يوم تداول واحد، ما لم تكن كامل الكمية المعتمدة، أو المتبقية من الكمية المعتمدة التي لم يتم شراؤها، أقل من (10%) من حجم تداول أسهم الشركة في اليوم السابق لعملية الشراء.6- أن لا يزيد سعر الشراء على (5%) من سعر إغلاق السوق في اليوم السابق لليوم الذي يتم فيه تنفيذ عملية الشراء.7- أن لا ينتج عن عملية شراء الأسهم انخفاض ملكية الجمهور من فئة الأسهم محل عملية الشراء إلى أقل من (30%) أو أي نسبة أخرى لملكية الجمهور محددة في نشرة إصدار الشركة الموافق عليها من قبل الهيئة.8- ما لم يكن الهدف من شراء الأسهم تخفيض رأس مال الشركة، أن تتم عمليات شراء الأسهم من خلال السوق -على أن لا تكون من خلال صفقة خاصة-.9- عدم قيامها بشراء أسهمها خلال الفترات التالية:• الـ(15) يوماً السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها.• الـ(30) يوماً السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها أو لقوائمها المالية السنوية المراجعة.10- أن لا يكون للشركة أمر بيع عند الشراء.المادة الثامنة عشرة: شراء الشركة أسهمها بهدف الاحتفاظ بها كأسهم خزينةلا يجوز للشركة شراء أسهمها لاستخدامها أسهمَ خزينة إلا للأغراض التالية:1- إذا رأى مجلس الإدارة أو من يفوضه أن سعر السهم في السوق أقل من قيمته العادلة.2- الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقاً لشروط وأحكام تلك الأدوات.3- عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على أسهم أو حصص شركة أو شراء أصل.4- تخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين.5- أي غرض آخر توافق عليه الهيئة.المادة التاسعة عشرة: إشعار السوق بعملية الشراءعلى الشركة إشعار السوق فوراً -وفق الآلية التي تحددها السوق- بعملياتها المتعلقة بشرائها لأسهمها في السوق والغرض من شرائها؛ لتنشر السوق تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لأسهمها.المادة العشرون: الإفصاح عن أسهم الخزينةيجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة السنوي تفاصيل عن أسهم الخزينة المحتفظ بها من قبل الشركة وتفاصيل استخدامات هذه الأسهم.المادة الحادية والعشرون: رصيد الأرباح القابلة للتوزيعلا يجوز للشركة شراء أسهمها بمبلغ يزيد على رصيد الأرباح القابلة للتوزيع، سواءً أكان الشراء باستخدام أرصدتها النقدية أم عن طريق مصادر تمويل خارجية.المادة الثانية والعشرون: شراء الشركة أسهمها بهدف تخفيض رأس مالهايجب على الشركة مراعاة الأحكام الواردة في المادة السابعة والثلاثين بعد المائة من نظام الشركات إذا كان الهدف من شراء الشركة لأسهمها تخفيض رأس مالها.الفصل الثاني: آثار عملية الشراءالمادة الثالثة والعشرون: شراء الأسهم الممتازة أو القابلة للاسترداد‌أ- إذا قامت الشركة بشراء أسهمها الممتازة أو القابلة للاسترداد فإن تلك الأسهم تعد ملغاة عند إتمام عملية الشراء، ويجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة تبعاً لذلك.‌ب- يجب على الشركة التي تعتزم شراء فئة معينة من أسهمها الممتازة أو القابلة للاسترداد تقديم عرض عام لجميع حملة تلك الفئة من الأسهم بما يحقق العدالة وفقاً لأحكام المادة السابعة والثلاثين بعد المائة من نظام الشركات.المادة الرابعة والعشرون: مدة الاحتفاظ بأسهم الخزينةتُحدد الجمعية العامة غير العادية ضمن قرارها المتعلق بالموافقة على عملية شراء الشركة لأسهمها المدة الزمنية القصوى التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة دون بيعها أو تخصيصها لبرنامج أسهم الموظفين، ولا يجوز للشركة التصرف في تلك الأسهم بعد انقضاء المدة الزمنية المشار إليها، ويجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة لإلغاء تلك الأسهم وذلك خلال فترة لا تتجاوز ستة أشهر من انقضاء تلك المدة، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية خلال هذه الفترة تمديد المدة الزمنية التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة.المادة الخامسة والعشرون: طرح أسهم حقوق أولويةما لم تكن أسهم الخزينة مخصصة لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين، لا يجوز للشركة زيادة رأس مالها من خلال طرح أسهم حقوق أولوية إذا كانت الشركة تحتفظ بأسهم خزينة أو إذا وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة على عملية شراء أسهم الشركة ولم تقم بإلغاء هذه الموافقة.المادة السادسة والعشرون: إصدار الرسملةفي حال زيادة رأس مال الشركة -التي تحتفظ بأسهم خزينة- عن طريق إصدار الرسملة، يكون للشركة نفس الحقوق المترتبة لحملة الأسهم الآخرين.الفصل الثالث: ضوابط بيع الشركة لأسهمها وارتهانهاالمادة السابعة والعشرون: ضوابط بيع الشركة لأسهمهايجوز للشركة بيع أسهم الخزينة إذا نصّ نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقاً للضوابط التالية:1- موافقة مجلس الإدارة على عملية بيع أسهم الخزينة، بما لا يتعارض مع قرار الجمعية العامة غير العادية المتضمن الموافقة على شراء هذه الأسهم.2- تنفيذ عمليات بيع أسهم الخزينة بما لا يتجاوز (10%) من إجمالي كمية أسهم الخزينة المزمع بيعها خلال يوم تداول واحد، ما لم تكن كامل الكمية المزمع بيعها أقل من (10%) من حجم تداول أسهم الشركة في اليوم السابق لعملية البيع.3- أن تتم عمليات بيع أسهم الخزينة من خلال السوق -على ألا تكون من خلال صفقة خاصة-. واستثناءً من ذلك، لا يشترط أن تتم عملية بيع تلك الأسهم من خلال السوق إذا كان الغرض من أسهم الخزينة هو استخدامها عوضاً في عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على شركة أو شراء أصل أو الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقاً لشروط وأحكام تلك الأدوات.4- عدم قيامها ببيع أسهم الخزينة خلال الفترات التالية:• الـ(15) يوماً السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها.• الـ(30) يوماً السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها أو لقوائمها المالية السنوية المراجعة.5- أن لا يكون للشركة أمر شراء عند البيع.المادة الثامنة والعشرون: ضوابط ارتهان الشركة أسهمهايجوز للشركة ارتهان أسهمها ضماناً لدين إذا نصّ نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقاً للضوابط التالية:1- أن تكون عملية الارتهان تصب في مصلحة الشركة والمساهمين، وذلك بناءً على إقرار صادر عن مجلس الإدارة.2- موافقة الجمعية العامة العادية على عملية الارتهان، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.3- ألا ينتج عن عملية الارتهان إخلال بنظام الشركات والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.الفصل الرابع: الأسهم المخصصة للموظفينالمادة التاسعة والعشرون: الأسهم المخصصة للموظفينإذا كان الغرض من شراء الشركة لأسهمها تخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين، فيجب على الشركة -بالإضافة إلى الضوابط الأخرى المتعلقة بشرائها لأسهمها- استيفاء الشروط التالية:1- أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.2- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على برنامج الأسهم المخصصة للموظفين. ويجوز للجمعية أن تفوّض إلى مجلس الإدارة تحديد شروط هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض على الموظفين إذا كان بمقابل.3- عدم إشراك أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ضمن برنامج الأسهم المخصصة للموظفين، ولا يجوز للأعضاء التنفيذيين التصويت على قرارات مجلس الإدارة المتعلقة بالبرنامج.الباب السابعرهن أسهم الشركةالفصل الأول: ضوابط رهن الأسهمالمادة الثلاثون: ارتهان الأسهممع عدم الإخلال بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة، يجوز لمن له حق تملك أسهم أي شركة أو حيازتها لمصلحة طرف آخر أن يرتهنها وفقاً للضوابط الواردة في هذا الباب.المادة الحادية والثلاثون: ضوابط رهن المساهم أسهمهيجوز للمساهم في الشركة رهن كل أسهمه أو بعضها، وفقاً للضوابط التالية:1- الحصول على أي موافقات نظامية لازمة لإنشاء الرهن، إن وجدت.2- أن تستوفي اتفاقية رهن الأسهم بين المساهم الراهن والدائن المرتهن الشروط الواردة في الفصل الثاني من هذا الباب.الفصل الثاني: عقد الرهن وقيدهالمادة الثانية والثلاثون: عقد رهن الأسهم‌أ- ينشأ الرهن الذي يرد على أسهم الشركة بموجب اتفاقية مكتوبة أو إلكترونية بين المساهم الراهن والدائن المرتهن على أن تتضمن الاتفاقية البيانات التالية:1- اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، واسم الدائن المستفيد (إذا كان الدائن غير المرتهن)، وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.2- عدد الأسهم المرهونة، وقيمتها الاسمية، واسم الشركة المصدرة لها ورقم سجلها التجاري.3- مقدار الدين المضمون بالرهن، أو الحد الأقصى الذي ينتهي إليه.4- اسم المدين (إذا كان المدين غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.5- تاريخ عقد الرهن.6- شروط فك الرهن وأحكامه.7- أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفان.‌ب- يجب تزويد كل من مركز الإيداع وأمين حفظ الأسهم محل الرهن بنسخة مطابقة للأصل عن اتفاقية الرهن عند تسجيل الرهن على الأسهم ذات العلاقة.‌ج- يتم تسجيل وقيد وفك الرهن على الأسهم في سجل المساهمين وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قواعد مركز الإيداع.المادة الثالثة والثلاثون: نفاذ رهن الأسهملا يعد الرهن نافذاً في مواجهة الغير إلا بعد قيده في سجل المساهمين.المادة الرابعة والثلاثون: الحقوق المتصلة بالأسهم المرهونةيكون للدائن المرتهن قبض الأرباح الناتجة عن الأسهم المرهونة، واستعمال الحقوق المتصلة بها ما لم ينص عقد الرهن على خلاف ذلك.المادة الخامسة والثلاثون: حق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتهااستثناءً من أحكام المادة الرابعة والثلاثين من هذه اللائحة، لا يجوز للدائن المرتهن حضور اجتماعات الجمعية العامة والخاصة للمساهمين أو التصويت فيها.الفصل الثالث: التنفيذ على الأسهم المرهونةالمادة السادسة والثلاثون: التنفيذ على الأسهم المرهونةأ‌- يتم التنفيذ على الأسهم المرهونة وفقاً للأنظمة واللوائح والضوابط ذات العلاقة.ب‌- يحق لمؤسسة السوق المالية التنفيذ على الأسهم المودعة لصالحها أو المتوافرة في محفظة عميلها ضماناً للتمويل بالهامش من خلال بيعها في السوق مباشرة وفقاً للقواعد المطبقة في هذا الشأن واتفاقية التمويل بالهامش المبرمة فيما بينهما حتى لو لم تكن تلك الأسهم مرهونة لصالح مؤسسة السوق المالية.الفصل الرابع: أحكام عامةالمادة السابعة والثلاثون: قيد أكثر من رهن على السهم المرهونيجوز قيد أكثر من رهن واحد على أي سهم من الأسهم الخاضعة للرهن وفقاً لأحكام نظام الرهن التجاري.الباب الثامنالأسهم التي تصدرها الشركةالفصل الأول: إصدار الشركة أسهماً ممتازة أو أسهماً قابلة للاسترداد وشراؤها وتحويلهاالمادة الثامنة والثلاثون: ضوابط إصدار الشركة أسهماً ممتازة أو أسهماً قابلة للاسترداد وشراؤها وتحويلها‌أ- يجوز للشركة أن تصدر أسهماً ممتازة أو أسهماً قابلة للاسترداد أو أن تقرر شراءها، وفقاً للضوابط التالية:1- أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.2- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.3- الحصول على موافقة أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا الإصدار، في جمعية خاصة بهم، وفقاً للمادة العاشرة بعد المائة من نظام الشركات.4- أن لا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة (10%) من رأس مال الشركة.5- أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشركة بالكامل.6- الالتزام بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.‌ب- يجوز في الحالات التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى، وفقاً للضوابط التالية:1- أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك.2- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية، ما لم ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائياً إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة.3- الحصول على موافقة أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا التحويل، في جمعية خاصة بهم، وفقاً للمادة العاشرة بعد المائة من نظام الشركات.4- أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشركة بالكامل.5- الالتزام بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.6- يجب على مجلس الإدارة تقديم بيان عن التحويل إلى الجمعية العامة، وأن يتضمن آلية حساب نسبة التحويل، وتأثير التحويل على المساهمين الذين يحملون نفس الفئة التي سيتم التحويل إليها وتأثيره على المساهمين الآخرين.‌ج- في حال إصدار أسهم قابلة للاسترداد، يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية شروط وأحكام استرداد تلك الأسهم. ويجوز أن تتضمن تلك الشروط والأحكام ما يتيح للشركة -باتفاق بينها وبين حامل السهم- دفع قيمة استرداد الأسهم بعد تاريخ استردادها.‌د- مع مراعاة أحكام تخفيض رأس المال في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، تُعد الأسهم القابلة للاسترداد ملغاة بعد استردادها.المادة التاسعة والثلاثون: الجمعيات الخاصةتعقد الجمعيات الخاصة بأصحاب الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد وفقاً لأحكام المادة التاسعة والثمانين من نظام الشركات.المادة الأربعون: حق التصويت في الجمعيات العامة1- لا يجوز أن تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، إلا إذا أخفقت الشركة في دفع النسبة المحددة لأصحاب تلك الأسهم من الأرباح الصافية للشركة بعد خصم الاحتياطات -إن وجدت- مدة ثلاث سنوات متتالية.2- استثناءً من حكم الفقرة (1) من هذه المادة، تعطى الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعية العامة للمساهمين إذا ترتب على قرار الجمعية العامة تخفيض رأس مال الشركة، أو تصفيتها، أو بيع أصولها. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعية العامة.المادة الحادية والأربعون: تعديل حقوق أصحاب الأسهم الممتازةإذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق أصحاب الأسهم الممتازة، بما في ذلك تصفية الشركة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية أو تحويل الأسهم العادية إلى ممتازة، فلا يكون هذا القرار نافذاً إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من أصحاب الأسهم الممتازة في جمعية خاصة بهم.المادة الثانية والأربعون: دفع الأرباح المخصصة لأصحاب الأسهم الممتازةإذا أخفقت الشركة في دفع النسبة المحددة لأصحاب الأسهم الممتازة من الأرباح الصافية للشركة بعد خصم الاحتياطات -إن وجدت- مدة ثلاث سنوات متتالية، فإنه يجوز للجمعية الخاصة بأصحاب هذه الأسهم -المنعقدة وفقاً لأحكام المادة التاسعة والثمانين من نظام الشركات- أن تقرر حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كل الأرباح المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن تلك السنوات. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعية العامة، ويحق لصاحب السهم الممتاز في هذه الحالة التصويت على بنود جدول أعمال الجمعية العامة العادية كافة دون استثناء.المادة الثالثة والأربعون: تقييم الحصص العينيةمع مراعاة المادة السادسة والستين من نظام الشركات، إذا قُدمت حصص عينية عند زيادة رأس مال الشركة، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر، على أن لا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية وإصدار الأسهم مقابل تلك الحصص ستة أشهر.الفصل الثاني: تقسيم الأسهم أو دمجهاالمادة الرابعة والأربعون: تقسيم الأسهم أو دمجهامع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس، يجوز للشركة تقسيم أسهمها إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهماً ذات قيمة اسمية أعلى، وفقاً للضوابط الآتية:1- إشعار الهيئة بشأن مقترح تقسيم أسهم الشركة أو دمجها قبل الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.2- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية.3- التنسيق مع السوق لاتخاذ الترتيبات اللازمة لتنفيذ قرار الجمعية العامة بتقسيم أسهم الشركة أو دمجها.الباب التاسعتوزيع الأرباح على مساهمي الشركةالفصل الأول: الأرباح القابلة للتوزيع وتوقيت دفع الأرباحالمادة الخامسة والأربعون: الأرباح القابلة للتوزيع وبند فرق القيمة الاسمية‌أ- تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من صافي دخل السنة المالية مخصوماً منه جميع المبالغ التي يتم تجنيبها إلى الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس -إن وجد- أو التي يجب تجنيبها إلى الاحتياطيات التي تكونها الجمعية العامة، ومضافاً إليه الأرباح المبقاة والاحتياطيات القابلة للتوزيع المكونة من الأرباح.‌ب- لا يجوز استخدام بند فرق القيمة الاسمية ضمن حقوق المساهمين في توزيع أرباح نقدية على المساهمين.المادة السادسة والأربعون: توقيت دفع الأرباحيجب على مجلس الإدارة تنفيذ قرار الجمعية العامة في شأن توزيع الأرباح على المساهمين المقيدين خلال (15) يوم عمل من تاريخ استحقاق هذه الأرباح المحدد في قرار الجمعية العامة، أو في قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية.الفصل الثاني: توزيع أرباح مرحليةالمادة السابعة والأربعون: متطلبات توزيع أرباح مرحليةيجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي، إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، بعد استيفاء المتطلبات التالية:1- أن تفوض الجمعية العامة العادية إلى المجلس توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يجدَّد سنوياً.2- أن تكون الشركة ذات ربحية جيدة ومنتظمة.3- أن يتوافر لديها سيولة معقولة وتستطيع أن تتوقع بدرجة معقولة مستوى أرباحها.4- أن يتوفر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لآخر قوائم مالية مراجعة، كافية لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد خصم ما تم توزيعه ورسملته من تلك الأرباح بعد تاريخ هذه القوائم المالية.المادة الثامنة والأربعون: الإفصاح عن الأرباح في تقرير مجلس الإدارةعلى مجلس الإدارة أن يضمن تقريره السنوي المقدم للجمعية العامة للشركة نسب الأرباح التي وُزّعت على المساهمين خلال الفترات المختلفة من السنة المالية إضافة إلى نسبة الأرباح المقترح توزيعها في نهاية السنة المالية وإجمالي هذه الأرباح.المادة التاسعة والأربعون: ضوابط توزيع أرباح مرحلية‌أ- يُقيّد توزيع الأرباح على حساب الأرباح المبقاة المتراكمة من السنوات السابقة أو الاحتياطيات القابلة للتوزيع المكونة من الأرباح أو كليهما، وعلى الشركة أن تراعي التسلسل والانتظام في كيفية ونسب توزيع الأرباح بحسب الإمكانيات والسيولة المتوافرة لدى الشركة، وعلى مجلس الإدارة الإفصاح والإعلان عن نسب الأرباح الدورية المنتظمة التي يتقرر توزيعها على المساهمين في مواعيدها.‌ب- يجب على الشركة أن تفصح للهيئة والجمهور فوراً ومن دون تأخير عند اتخاذ قرار توزيع الأرباح المرحلية.الباب العاشرإصدار وبيع حقوق الأولوية الناتجة عن زيادة رأس المالالفصل الأول: تعريف حقوق الأولويةالمادة الخمسون: تعريف حقوق الأولويةتعد حقوق الأولوية أوراقاً مالية قابلة للتداول صادرة عن الشركة وتعطي حاملها أحقية الاكتتاب في الأسهم الجديدة النقدية المطروحة عند صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به عن طريق إصدار أسهم جديدة نقدية. ويعطي كل حق حامله أحقية الاكتتاب بسهم واحد جديد بسعر الطرح، ويجوز للجمعية العامة غير العادية إصدار قرار بتخصيص الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال لأي مساهم أو لأي مستثمر جديد من غير المساهمين، وفي هذه الحالة لا ينتج عن زيادة رأس المال إصدار أسهم حقوق أولوية.المادة الحادية والخمسون: آثار الموافقة على طرح أسهم حقوق أولويةبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية على زيادة رأس المال المصدر من خلال طرح أسهم حقوق أولوية أو موافقة مجلس الإدارة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به، يُعدّل سعر السهم من قبل السوق وتودع حقوق الأولوية كأوراق مالية في المحافظ الخاصة بالمساهمين المقيدين بحسب أحقيتهم بالنسبة والتناسب مع ما يملكه كل مساهم في رأس المال وبمراعاة نوع وفئة السهم الذي يملكه، وذلك بعد انعقاد الجمعية العامة غير العادية بيومين على الأكثر. وتودع الحقوق في محافظ المساهمين المقيدين تحت رمز جديد خاص بحقوق الأولوية، التي يمنع التداول أو الاكتتاب فيها إلا وفق ما هو مفصح عنه في نشرة الإصدار، ولن تظهر قيمة هذه الحقوق ضمن محافظ المساهمين المقيدين أثناء الفترة التي تسبق تداول الحقوق، وإنما سيظهر عدد الحقوق فقط. وستقوم السوق باحتساب ونشر قيمة إرشادية على موقعها بشكل مستمر طوال فترة تداول الحقوق.الفصل الثاني: آلية تداول حقوق الأولويةالمادة الثانية والخمسون: آلية تداول حقوق الأولويةتتضمن آلية تداول حقوق الأولوية الخطوات التالية:1- مدة تداول الحقوق والاكتتاب في الأسهم الجديدةتحدد نشرة الإصدار ذات العلاقة فترة تداول حقوق الأولوية والاكتتاب في الأسهم الجديدة للمساهمين المقيدين والمستثمرين الجدد.2- مدة بيع الأسهم غير المكتتب بها (إن وجدت)‌أ- في حال وجود أسهم لم يتم الاكتتاب بها بالإضافة إلى كسور الأسهم (إن وجدت)، فعندئذ تُطرح هذه الأسهم بسعر الطرح بحد أدنى على عدد من المستثمرين ذوي الطابع المؤسسي، وفقاً للإجراءات المحددة في نشرة الإصدار.‌ب- يجب أن لا يقل سعر الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي لم يكتتب فيها في هذه الفترة عن سعر الطرح.‌ج- إذا كان سعر بيع الأسهم غير المكتتب فيها أعلى من سعر الطرح، يوزع الفرق (إن وجد) بعد خصم مصاريف الاكتتاب الذي تتحمله الشركة الخاصة ببيع هذه الحقوق؛ تعويضاً لحملة حقوق الأولوية سواء من المساهمين المقيّدين أو المستثمر الجديد الذي اشترى حقوق الذين لم يكتتبوا بحقوقهم ولم يبيعوها، بنسبة ما يملكونه من حقوق.3- تخصيص الأسهم للمكتتبين:تحدد نشرة الإصدار فترة تخصيص الأسهم للمكتتبين، وتاريخ تحويل مبالغ التعويض (إن وجدت).الفصل الثالث: الخيارات المتاحة للمساهمين المقيدين وللمستثمرين الجددالمادة الثالثة والخمسون: الخيارات المتاحة للمساهمين المقيدينيكون للمساهم المقيد الخيارات التالية:1- ممارسة الحق في الاكتتاب بكامل حقوق الأولوية المودعة لديه للحفاظ على نسبة ملكيته في الشركة.2- بيع الحقوق المودعة لديه أو جزء منها من خلال السوق والحصول على المقابل المالي للبيع الجزئي أو الكلي لهذه الحقوق.3- شراء حقوق إضافية عن طريق السوق، ويحق لجميع المشترين الاكتتاب في الأسهم خلال مدة الاكتتاب وفقاً لما هو مفصح عنه في نشرة الإصدار.4- الإبقاء على حقوقه كما هي دون تغيير، سواءً ببيعها أو ممارسة حق الاكتتاب فيها، وفي هذه الحالة تُطرح الأسهم المتبقية الناتجة عن عدم ممارسة تلك الحقوق أو بيعها في فترة الطرح المتبقي. وقد لا يحصل على أي مقابل لها إذا كان البيع في فترة الطرح المتبقي بسعر الطرح.المادة الرابعة والخمسون: الخيارات المتاحة للمستثمرين الجدديجوز للمستثمر الجديد شراء حقوق أولوية خلال فترة التداول ومن ثم الاكتتاب بها بحسب الإجراءات المحددة في نشرة الإصدار. وفي حالة عدم ممارسته حق الاكتتاب في هذه الحقوق، فعندئذ تُطرح الأسهم المتبقية الناتجة عن عدم ممارسة تلك الحقوق أو بيعها في فترة الطرح المتبقية.الفصل الرابع: قيمة الحق الإرشاديةالمادة الخامسة والخمسون: قيمة الحق الإرشاديةتعكس قيمة الحق الإرشادية الفرق بين القيمة السوقية لسهم الشركة خلال مدة التداول وسعر الطرح، والتي تحتسبها السوق وتنشرها بصورة مستمرة خلال مدة التداول في موقعها الإلكتروني، ويجوز أيضاً نشرها في المواقع الإلكترونية لمزودي خدمة معلومات السوق؛ وذلك بهدف تمكين المستثمرين من الاطلاع على القيمة الإرشادية للحق عند إدخال الأوامر.الباب الحادي عشرإجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصةالمادة السادسة والخمسون: توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات والتصويت نيابة عنه‌أ- يحق للمساهم في الشركة بموجب توكيل خطي توكيل شخص طبيعي آخر، سواءً أكان هذا الشخص من المساهمين في الشركة أم من غيرهم على أن لا يكون عضواً في مجلس إدارتها، لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت على بنود جدول أعمالها نيابةً عنه، وذلك وفقاً لصيغة التوكيل المرافقة للدعوة إلى الاجتماع الصادرة عن الشركة والتي يجب أن تكون بالصيغة الواردة في الملحق رقم (1) وتتضمن البيانات التالية:- اسم المساهم الموكل رباعياً إذا كان شخصاً طبيعياً، أو اسم المساهم وفقاً لما هو مدون في سجله التجاري أو ما في حكمه إذا كان شخصاً اعتبارياً.- اسم الشركة وفقاً لما هو مدون في سجلها التجاري.- رقم الهوية إذا كان المساهم الموكل شخصاً طبيعياً، أو رقم السجل التجاري إذا كان شخصاً اعتبارياً أو من في حكمه.- اسم الوكيل رباعياً ورقم هويته.- اسم موقّع التوكيل وصفته، على أن ترفق صورة من الوكالة الشرعية في حالة كون موقع التوكيل وكيلاً شرعياً.- تاريخ تحرير التوكيل، ومدة سريانه.- نوع الجمعية المراد التوكيل للحضور فيها.‌ب- مع مراعاة المعلومات المطلوبة بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة، يجوز للمساهم توكيل شخص آخر سواءً أكان هذا الشخص من المساهمين في الشركة أم من غيرهم على أن لا يكون عضواً في مجلس إدارتها، لحضور اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة نيابةً عنه بموجب وكالة شرعية أو نظامية، على أن تنص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصة (حيثما ينطبق) للشركة والتصويت على بنود جدول أعمالها.المادة السابعة والخمسون: مصادقة التوكيل‌أ- يجب على المساهم إذا كان شخصاً طبيعياً سعودياً أو مقيماً في المملكة أو شخصاً اعتبارياً مؤسساً في المملكة، مصادقة توقيعه الوارد في التوكيل الصادر عنه من إحدى الجهات التالية:1- الغرف التجارية الصناعية متى كان المساهم منتسباً لأحدها أو إذا كان المساهم شركة أو مؤسسة اعتبارية.2- أحد البنوك المرخصة أو مؤسسات السوق المالية المرخص لها في المملكة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو مؤسسة السوق المالية التي تقوم بالتصديق.3- كتابة العدل أو الأشخاص المرخص لهم في أعمال التوثيق.‌ب- يجوز للمساهم إذا كان شخصاً اعتبارياً مؤسساً خارج المملكة إرسال كتاب موجه إلى الشركة ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسية وسفارة المملكة في البلد المؤسس فيها، ووزارة الخارجية السعودية، يحدد فيه ممثليه الذين يحق لهم حضور اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه، على أن يرسَل هذا الكتاب إلى الشركة خلال الأشهر الثلاثة الأولى للسنة المالية أو خلال مدة شهر من تاريخ تملكه للأسهم في الشركة. ويُعدّ هذا الكتاب توكيلاً رسمياً يجيز لممثلي الشركة حضور اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة التي تعقدها خلال سنة من تاريخ التفويض. واستثناءً من ذلك، يجوز للمستثمر الأجنبي المؤهل مصادقة الكتاب المشار إليه في هذه الفقرة من الشخص المرخص له المُقَيِّم الذي يتعامل معه وفقاً للقواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة.‌ج- يجوز للمساهم إذا كان شخصاً طبيعياً غير مقيم في المملكة إرسال كتاب موجه إلى الشركة ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسية وسفارة المملكة في البلد الذي يقيم فيه، يحدد فيه وكيله الذي يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة نيابة عنه، وفقاً لأحكام المواد التاسعة والخمسين والستين والحادية والستين من هذه اللائحة.المادة الثامنة والخمسون: عدد الأسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلهايجوز أن يضع نظام الشركة الأساس حداً أقصى لعدد الأسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها لحضور الاجتماع والتصويت نيابةً عن حملتها. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من مثل هذا القيد، جاز للوكيل الواحد قبول أكثر من توكيل من مساهمي الشركة وحضور الاجتماع والتصويت نيابة عنهم مهما بلغ عدد الأسهم التي يمثلها في الاجتماع، ويستثنى من ذلك التوكيل الصادر عن مساهم واحد إذا كان يملك منفرداً عدداً من الأسهم يفوق الحد الأقصى المحدد في النظام الأساس.المادة التاسعة والخمسون: سريان وصحة التوكيلمع مراعاة الفقرة (ب) من المادة السادسة والخمسين من هذه اللائحة، وما لم ينص التوكيل على غير ذلك، يكون التوكيل لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره، ويُعدّ التوكيل سارياً وصحيحاً إذا تم تأجيل الاجتماع إلى اجتماع ثانٍ أو اجتماع ثالث لعدم توافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الصادر بشأنه التوكيل.المادة الستون: توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات عبر وسائل التقنية الحديثةلا يجوز للمساهم -إذا كان شخصاً طبيعياً- توكيل شخص آخر في أي من الحالات التالية:أ‌- حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابةً عنه عبر وسائل التقنية الحديثة.ب‌- حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابةً عنه في حال كان المساهم يعتزم حضور الاجتماع شخصياً عبر وسائل التقنية الحديثة في الوقت نفسه.المادة الحادية والستون: تزويد الشركة بنسخة من التوكيل وإبراز أصل التوكيلعلى المساهم أو وكيله تزويد الشركة بنسخة من التوكيل قبل يومين على الأقل من موعد انعقاد الجمعية، وعلى الوكيل إبراز أصل التوكيل قبل انعقاد الجمعية.المادة الثانية والستون: استبعاد التوكيل المخالف وصلاحية الشركة تجاه التوكيلاتتُستبعد التوكيلات المخالفة لهذا الباب وتُعدّ ملغاة. وللشركة قبول التوكيلات التي لا تزوَّد بها ضمن الفترة المحددة في المادة الحادية والستين من هذه اللائحة إذا زُوّدت الشركة بها قبل الانتهاء من إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.الباب الثاني عشرضوابط الترخيص للأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها أو الترخيص في ممارسة الأعمال المنافسةالمادة الثالثة والستون: الأعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصاًلا تُعدّ من قبيل المصلحة المباشرة وغير المباشرة التي يجب الحصول على ترخيص الجمعية العامة العادية فيها الأعمال والعقود التي تتم لتلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت هذه الأعمال والعقود ضمن نشاط الشركة المعتاد.المادة الرابعة والستون: ترخيص مجلس إدارة الشركة -بناءً على تفويض من الجمعية العامة-أ‌- للجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (1) من المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يكون التفويض وفقاً للشروط التالية:1. أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد -أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من 1% من إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية مراجعة على أن يكون أقل من 10 ملايين ريال سعودي.2. أن يقع العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد.3. أن لا يتضمن العمل أو العقد شروطاً تفضيلية لعضو مجلس الإدارة وأن تكون بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.4. أن لا يكون العمل أو العقد من ضمن الأعمال والعقود الاستشارية التي يقوم بها عضو المجلس -بموجب ترخيص مهني- لصالح الشركة وفق المادة الثامنة من هذه اللائحة.ب- يتحمل عضو مجلس الإدارة مسؤولية حساب التعاملات الواردة في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة التي يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها خلال السنة المالية الواحدة.ج- للجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة (2) من المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يحدد قرار الجمعية العامة الأعمال والأنشطة المنافسة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض.د- تكون مدة التفويض بحد أقصى سنة واحدة من تاريخ موافقة الجمعية العامة العادية على تفويض صلاحيتها الواردة في الفقرتين (1) و(2) من المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة أو حتى نهاية دورة مجلس إدارة الشركة المفوض، أيهما أسبق.ه- يُحظر على أي من أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في الجمعية العامة العادية.و- يُحظر على عضو مجلس الإدارة التصويت على قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة المفوض في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، أو في اشتراك عضو مجلس الإدارة في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.ز- للجمعية العامة العادية الحق في إضافة شروط أخرى إلى الشروط الواردة في هذه المادة، على أن تُضمَّن تلك الشروط في سياسة تعارض المصالح المشار إليها في المادة الحادية والأربعين من لائحة حوكمة الشركات.المادة الخامسة والستون: الترخيص من الجمعية العامةفي حال عدم قيام الجمعية العامة العادية بتفويض صلاحية الترخيص الواردة في المادة الرابعة والستين من هذه اللائحة أو في حال عدم انطباق شروط منح الترخيص الواردة في الفقرتين (أ) و(ج) من المادة الرابعة والستين من هذه اللائحة، يجب الحصول على الترخيص من الجمعية العامة العادية.المادة السادسة والستون: المصلحة غير المباشرةتُعدّ المصلحة غير مباشرة إذا كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يمكن أن تحقق فوائد مالية أو غير مالية للفئات التالية -على سبيل المثال لا الحصر-:1- لأقارب عضو مجلس الإدارة.2- لشركة تضامن أو توصية بسيطة أو مسؤولية محدودة يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أقاربه شريكاً فيها أو من مديريها.3- لشركة مساهمة أو مساهمة مبسطة يملك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته 5% أو أكثر من إجمالي أسهمها العادية.4- لمنشأة -من غير الشركات- يمتلك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه أو يديرونها.5- لمنشأة أو شركة يكون العضو أو أي من أقاربه عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار تنفيذييها فيما عدا تابعي الشركة.ولغرض تنفيذ هذه المادة، يُقصد بالأقارب المعنى الوارد في لائحة حوكمة الشركات.المادة السابعة والستون: رفض منح الترخيص‌أ- إذا رفض مجلس الإدارة منح الترخيص بموجب المادة الرابعة والستين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة يحددها مجلس الإدارة، وإلا عُدّت عضويته في المجلس منتهية، ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو الأعمال المنافسة، أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل مجلس الإدارة.‌ب- إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب المادة السابعة والعشرين من نظام الشركات والمادة الخامسة والستين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عُدّت عضويته في المجلس منتهية، ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو الأعمال المنافسة، أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.الباب الثالث عشرتقسيم الشركةالمادة الثامنة والستون: تقسيم الشركةيجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، على أن يراعى في ذلك ما يلي:1- أن يكون التقسيم وفقاً لقرار من الجمعية العامة غير العادية.2- يجب منح مساهمي الشركة أسهماً أو حصصاً في الشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم في الشركة.3- الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة.الباب الرابع عشرالنشر والنفاذالمادة التاسعة والستون: النشر والنفاذتكون هذه اللائحة نافذة وفقاً لقرار اعتمادها.

ملحق (1)نموذج التوكيل

نموذج التوكيل
تاريخ تحرير التوكيل: الموافق:
أنا المساهم] اسم الموكِل الرباعي [ [ ] الجنسية، بموجب هوية وطنية رقم ([ ]) ]أو رقم الإقامة أو جواز السفر لغير السعوديين[ صادرة من [ ]، بصفتي ]الشخصية[ أو]مفوض إليه التوقيع عن/مدير/رئيس مجلس ادارة شركة ]اسم الشركة الموكلة[[ ومالك]ة[ لأسهم عددها [ ] سهم من أسهم شركة ]اسم شركة المساهمة وفقاً لسجلها التجاري[ (مساهمة سعودية) المسجلة في السجل التجاري في [ ] برقم [ ]، واستناداً إلى نص المادة [ ] من النظام الأساس للشركة فإنني بهذا أوكل ]اسم الوكيل الرباعي [لينوب عني في حضور اجتماع الجمعية ]نوع الجمعية المراد التوكيل لحضورها[ الذي سيُعقد في ]مكان انعقاد الاجتماع[ في مدينة ]اسم المدينة[، المملكة العربية السعودية، في تمام الساعة [ ] من يوم [ ] بتاريخ [ ]هـ (بحسب تقويم أم القرى) الموافق [ ]م. وقد وكلته بالتصويت نيابة عني على الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال وغيرها من الموضوعات التي قد تطرحها الجمعية العامة للتصويت عليها، والتوقيع نيابةً عني على جميع القرارات والمستندات المتعلقة بهذه الاجتماعات، ويُعدّ هذا التوكيل ساري المفعول لهذا الاجتماع أو أي اجتماع لاحق يؤجل إليه.
اسم موقّع التوكيل:
صفة موقّع التوكيل:	رقم الهوية الوطنية لموقّع التوكيل (أو رقم الإقامة أو جواز السفر لغير السعوديين):
توقيع الموكِل:

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة

اللائحة التنفيذية لنظام تملك غير السعوديين للعقار

الترتيبات التنظيمية لمركز ذاكرة الثقافة السعودية