25 محرم 1448 |
10 يوليو 2026
مكة المكرمة
الفصل الأول: أحكام عامة
المادة الأولى: التعريفات
1- يقصد بالألفاظ والعبارات الآتية المعاني المبينة أمام كلٍّ منها ما لم يقتضِ السياق خلاف ذلك:
التعريفات
المملكة: المملكة العربية السعودية.
الهيئة: هيئة المدن والمناطق الاقتصادية الخاصة.
المجلس: مجلس إدارة الهيئة.
التنظيم: تنظيم الهيئة الصادر بموجب الأمر الملكي رقم (أ/19) وتاريخ 10/3/1431هـ، وأي تعديلات تطرأ عليه.
اللائحة: اللائحة التنظيمية للمنطقة الاقتصادية الخاصة بـ(جازان، رأس الخير، مدينة الملك عبدالله الاقتصادية، الحوسبة السحابية والمعلوماتية)، الصادرة بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (468) وتاريخ 10/7/1447هـ، وأي تعديلات تطرأ عليها.
القواعد: قواعد الشركات في المناطق الاقتصادية الخاصة.
الجهة المعنية: الجهة التي نص عليها قرار مجلس الوزراء رقم (233) وتاريخ 29/3/1444هـ، القاضي بإنشاء المنطقة.
الجهة المختصة: الجهة الحكومية ذات الاختصاص، وذلك بحسب ما يقتضيه السياق في القواعد.
المنطقة/ المناطق: المنطقة الاقتصادية الخاصة بـ(جازان، رأس الخير، مدينة الملك عبدالله الاقتصادية، الحوسبة السحابية والمعلوماتية) المنشأة بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (233) وتاريخ 29/3/1444هـ.
مناطق المملكة الأخرى: جميع مناطق المملكة عدا المناطق الاقتصادية الخاصة.
الأنشطة: الأنشطة المؤهلة للحصول على الإعفاءات والحوافز والاستثناءات المعتمدة للمنطقة.
المنشأة المرخصة/ المنشأة: أي شركة أو فرع شركة يرخص له بممارسة نشاط مؤهل في المنطقة بموجب تشريعات المناطق الاقتصادية الخاصة، ولا يشمل ذلك الأنشطة الداعمة.
الترخيص: وثيقة موافقة تصدرها الجهة المعنية تسمح للمنشأة بممارسة نشاط مؤهل في المنطقة بعد تحقق الضوابط المحددة لذلك.
الشركة: أي شركة يتم تأسيسها في المنطقة بموجب القواعد.
الفرع: فرع الشركة السعودية، وفروع الشركات الخليجية أو الأجنبية والتي يتم تسجيلها في المنطقة كفرع للشركة، وبذات شكل الشركة الذي تتخذه الشركة الأم.
سجل الشركات: سجل يحتوي على بيانات الشركات بالمنطقة من خلال قاعدة بيانات إلكترونية مركزية خاصة بالمناطق الاقتصادية الخاصة في المملكة الخاضعة لإشراف الهيئة، وتوثق فيه شهادات السجل التجاري الصادرة في المنطقة.
المسجل: الإدارة المختصة بالهيئة المناط بها مهام الإدارة والإشراف على سجل الشركات.
الجمعية العامة: الاجتماع العام للشركاء في الشركة الذي ينعقد وفقًا للمادة السابعة والأربعين من القواعد.
اليوم: اليوم التقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.
نظام الإفلاس: نظام الإفلاس الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/50) وتاريخ 28/5/1439هـ، وتعديلاته.
اللجنة: اللجنة المختصة بالنظر في المخالفات المرتبطة بالشركات، والمحددة بموجب قواعد الشركات، وقواعد سجل الشركات وقواعد الأسماء التجارية بالمناطق.
2- وفيما لم يرد به نص خاص بالقواعد، تسري ذات المعاني الموضحة في تنظيم هيئة المدن والمناطق الاقتصادية الخاصة واللائحة التنظيمية للمناطق الاقتصادية الخاصة على الألفاظ والعبارات المنصوص عليها في القواعد.
المادة الثانية: الهدف من القواعد
تهدف القواعد إلى تنظيم كل ما يتصل بتأسيس الشركات، وإدارتها، وماليتها، وحقوق الشركاء، وآليات الاندماج والتصفية، وذلك لحماية حقوق الشركاء وحماية المتعاملين معها وضمان حوكمة الشركات العاملة في المنطقة.
المادة الثالثة: نطاق التطبيق
تسري أحكام القواعد على كل مما يلي:
1- الشركات التي تؤسس في المنطقة.
2- الشركات السعودية المؤسسة في مناطق المملكة الأخرى، والتي تسجل فروعها داخل المنطقة.
3- فروع الشركات الخليجية المسجلة في المنطقة.
4- فروع الشركات الأجنبية المسجلة في المنطقة.
الفصل الثاني: تأسيس الشركة
المادة الرابعة: شكل الشركة
تتخذ الشركة التي يتم تأسيسها في المنطقة شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
المادة الخامسة: تعريف الشركة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولًا عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال.
المادة السادسة: جنسية الشركة
تعد جنسية الشركة التي يتم تأسيسها في المنطقة بموجب أحكام القواعد شركة سعودية، ويجب أن يكون مركزها الرئيسي داخل المنطقة.
المادة السابعة: اكتساب الشخصية الاعتبارية
1- تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها لدى سجل الشركات، ومع ذلك تكون للشركة خلال مدة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، بشرط إتمام عملية التأسيس.
2- يترتب على قيد الشركة لدى سجل الشركات، انتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها وتحمُّل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل تأسيس الشركة.
3- إذا لم تستوفَ إجراءات تأسيس الشركة على النحو المبين في القواعد، يكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين شخصيًّا في جميع أموالهم وبالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت عنهم خلال مدة التأسيس.
المادة الثامنة: اسم الشركة
دون إخلال بما ورد بموجب اللائحة، على الشركات مراعاة المتطلبات التالية:
1- يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقًا من غرضها، أو اسمًا مميزًا، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء فيها الحاليين أو السابقين، أو منها معًا، مع مراعاة ألا يكون مخالفًا لقواعد الأسماء التجارية بالمنطقة.
2- في حال اشتمل الاسم التجاري على أيّ من أسماء الشركاء السابقين في الشركة، يجب الحصول على موافقة الشريك، أو ورثته كتابيًّا إذا توفي دون الحصول على موافقته.
3- يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة.
4- يجوز تعديل الاسم التجاري للشركة وفقًا للإجراءات المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها أو الإجراءات النظامية التي اتخذتها أو اتخذت في مواجهتها قبل التعديل.
المادة التاسعة: طلب تأسيس الشركة
دون إخلال بما ورد بموجب اللائحة، يُراعى ما يلي:
1- يعد مؤسسًا كل من اشترك فعليًّا في تأسيس الشركة وساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية.
2- يقدم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى سجل الشركات، مرافقًا له عقد التأسيس أو النظام الأساس والبيانات والوثائق اللازمة وفقًا لشكل الشركة.
3- يجب الحصول على ترخيص الجهة المعنية اللازم لممارسة الأنشطة في المنطقة.
4- يبتّ المسجل في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة وفقًا لأحكام القواعد.
5- في حال رفض الطلب يجب أن يكون مسببًا، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الهيئة خلال (ستين) يومًا من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب.
6- في حال رفض التظلم أو إذا لم يبتّ فيه خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ تقديمه، يحق لطالبي التأسيس التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
7- يكون التحقق من هوية المؤسسين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس من خلال البيانات الموثقة لدى مركز المعلومات الوطني، أو من خلال سجل الشركات، أو من خلال الجهة المختصة بالتوثيق في الحالات التي تحددها الهيئة بالتنسيق مع وزارة العدل.
المادة العاشرة: الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد
في حال تم تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، أو إذا آلت جميع حصصها إلى شخص واحد، يترتب الآتي:
أ- يتمتع الشخص بصلاحيات وسلطات المدير ومجلس مديري الشركة ومجلس إدارة الشركة والجمعية العامة، وتصدر قراراته كتابة، وتدون في سجل خاص لدى الشركة.
ب- يجوز للشخص تعيين مدير أو أكثر أو مجلس مديرين أو مجلس إدارة لتمثيل الشركة أمام الجهة القضائية المختصة وهيئات التحكيم والغير، ويكون مسؤولًا عن إدارتها أمام الشريك المالك لحصص الشركة.
المادة الحادية عشرة: وثائق تأسيس الشركة
1- لكل شركة ذات مسؤولية محدودة تؤسس وفقًا لأحكام القواعد "عقد تأسيس"، وللشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد "نظام أساس".
2- يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على الأحكام والشروط والبيانات التي تتطلبها القواعد وبما يتناسب مع شكل الشركة.
3- يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس باللغة العربية، ويجوز أن يكون مقرونًا بترجمة إلى لغة أخرى.
4- تعد الهيئة نماذج استرشادية لعقود تأسيس الشركات وأنظمتها الأساسية وذلك بما يتناسب مع شكل الشركة.
المادة الثانية عشرة: بيانات عقد التأسيس أو النظام الأساس
1- يجب أن يشتمل عقد تأسيس أو النظام الأساس للشركة ذات المسؤولية المحدودة على البيانات الآتية:
أ- أسماء الشركاء، وبياناتهم.
ب- اسم الشركة.
ج- المركز الرئيس للشركة.
د- غرض الشركة.
هـ- رأس المال، وتوزيعه بين الشركاء.
و- تعهد الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص.
ز- مدة الشركة، إن وجدت.
ح- إدارة الشركة.
ط- التنازل عن الحصص.
ي- وسيلة توجيه البلاغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء.
ك- قرارات الشركاء.
ل- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
م- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
ن- انقضاء الشركة.
س- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس أو في النظام الأساس للشركة ولا تتعارض مع أحكام القواعد.
2- يجب أن يرفق بعقد التأسيس أو النظام الأساس عند تقديم طلب تأسيس الشركة الآتي:
أ- تعهد المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات القواعد ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ب- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد بالمملكة أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
ج- يجب ألا تتعارض البيانات المقدمة من قبل طالب القيد، مع البيانات التي قدمها للجهة المعنية لأغراض الحصول على الترخيص.
المادة الثالثة عشرة: قيد وثائق تأسيس الشركة
1- يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه مكتوبًا، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلًا، ويكون تأسيس الشركة أو تعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما تنص عليها القواعد.
2- يجب أن يُقيد المؤسسون أو الشركاء أو مدير الشركة أو مجلس مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وما يطرأ عليه من تعديل لدى سجل الشركات.
3- يشهر سجل الشركات ما يلزم من بيانات أو وثائق وفقًا لأحكام القواعد واللائحة، ويكون المتسبب في عدم قيد الوثائق لدى سجل الشركات؛ مسؤولًا بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير جراء عدم القيد.
4- يتاح للغير الاطلاع على البيانات والوثائق المنصوص عليها في الفقرة (2) من هذه المادة، وتُعد البيانات والوثائق المستخرجة من سجل الشركات حجة في مواجهة الشركة والغير.
5- لا يجوز الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو بأي تعديل عليه إلا بعد القيد لدى سجل الشركات، وإذا لم يُقيَّد بيانٌ أو أكثر فيكون وحده غير نافذ في مواجهة الغير.
6- على المسجل إشعار الجهة المعنية بأي تعديل أو تغيير يطرأ على عقد التأسيس أو النظام الأساس.
7- تُقيد الشركة بسجل الشركات تحت الاسم التجاري المقترح من قبل المؤسسين، والموافق عليه من قبل الهيئة وفق الشروط والضوابط الواردة في اللائحة وقواعد الأسماء التجارية في المناطق الاقتصادية الخاصة، ويجب أن يُتبع الاسم التجاري بشكل مباشر بالأحرف (م.إ.خ) أو (SEZ).
8- للهيئة الاستثناء من تضمين الأحرف (م.إ.خ) أو (SEZ) للاسم التجاري للشركات وفروعها، وذلك وفقًا لما تراه مناسبًا.
9- على المؤسسين أو الشركاء التعهد بإيداع رأس المال المحدد في أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
المادة الرابعة عشرة: أغراض الشركة
تزاول الشركة أغراضها وفقًا للأنشطة المحددة في ترخيص الجهة المعنية الصادر لها، وذلك بعد قيدها لدى سجل الشركات.
المادة الخامسة عشرة: اتفاق الشركاء والميثاق العائلي
1- يجوز للمؤسسين أو الشركاء -سواء خلال مدة تأسيس الشركة أو بعدها- ما يأتي:
أ- إبرام اتفاق أو أكثر ينظم العلاقة فيما بينهم أو مع الشركة، بما في ذلك أحكام التخارج وفق الأسلوب الذي يرونه وكيفية دخول ورثتهم في الشركة، سواء بأشخاصهم أو من خلال شركة يؤسسونها لهذا الغرض، وغيرها.
ب- إبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وسياسة توظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص وآلية تسوية المنازعات، وغيرها.
2- يكون الاتفاق أو الميثاق العائلي ملزمًا بعد قيده لدى سجل الشركات، ويجوز أن يكون جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. ومع عدم الإخلال بالتشريعات ذات الصلة بالمملكة، يشترط ألا يخالف القواعد أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ويكون هذا الاتفاق أو الميثاق العائلي ملزمًا للأطراف ويسمو على عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ويكون نصاب تعديل اتفاق الشركاء أو الميثاق العائلي إذا كان جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة. وتقتصر مسؤولية الشريك بالاتفاق أو الميثاق العائلي على مقدار حصته في رأس مال الشركة فقط.
3- يعد اتفاق الشركاء أو الميثاق العائلي بعد قيده في سجل الشركات حجة للشركة وعليها من تاريخ قيده، وملزمًا لها في حدود ما تضمنه من أحكام، ويحتج به في مواجهة الغير من ذلك التاريخ، ودون الإخلال بحقوق الغير.
المادة السادسة عشرة: البيانات الواجب تضمينها في وثائق الشركة
يجب أن يوضع على العقود والمخالصات وغيرها من الوثائق التي تصدرها الشركة البيانات الآتية:
أ- الاسم التجاري للشركة في جميع تعاملاتها ومراسلاتها ومطبوعاتها، وشكل الشركة وعنوان مركزها الرئيس وبريدها الإلكتروني ورقم قيدها لدى سجل الشركات.
ب- رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه.
ج- عبارة (تحت التصفية) مضافة إلى اسم الشركة خلال مدة التصفية.
المادة السابعة عشرة: حصة الشريك
1- يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية، أو الاثنتين معًا.
2- في الشركات ذات المسؤولية المحدودة متعددة الشركاء، يجوز أن تكون حصة الشريك عملًا مقابل نسبة في الأرباح يحدد عقد تأسيس الشركة مقدارها، ولا يجوز أن تكون حصته ما له من سمعة أو نفوذ.
3- تكوِّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة.
4- يجوز للشركاء تقديم حصص في رأس مال الشركة إلى شخص مقابل قيامه بعمل أو خدمات تعود على الشركة بالنفع وتحقق أهدافها، وذلك دون إخلال بأحكام القواعد.
5- في حال كانت شركة شخص واحد يجب أن تكون الحصص إما نقدية أو عينية، أو الاثنتين معًا.
المادة الثامنة عشرة: تقديم الحصة
1- إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر، كان مسؤولًا -وفقًا لأحكام عقد البيع- عن ضمان الحصة في حالة الهلاك وضمان التعرض أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص في الحصة، وإذا كانت حصته مجرد الانتفاع بحق شخصي على المال طُبّقت أحكام عقد الإيجار، وذلك ما لم يتفق على غير ذلك.
2- إذا كانت حصة الشريك عملًا، وجب أن يقوم بالعمل الذي تعهد به، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركة، ولا يجوز له أن يمارس هذا العمل لحسابه الخاص. ومع ذلك، لا يكون ملزمًا بأن يقدم إلى الشركة ما حصل عليه من حقوق على الملكية الفكرية الناتجة عن هذا العمل، إلا إذا اتفق على ذلك.
المادة التاسعة عشرة: التأخر في تقديم الحصة
1- يعد كل شريك مدينًا للشركة بالحصة التي تعهد بها.
2- إذا تأخر الشريك عن تقديم حصته في رأس مال الشركة في الأجل المحدد لذلك، كان للشركة مطالبته بتنفيذ ما تعهد به تجاهها، أو تعليق نفاذ الحقوق المتصلة بحصصه كالحق في الحصول على أرباح أو حق التصويت في الجمعية العامة أو على قرارات الشركاء، مع احتفاظ الشركة في جميع الأحوال بالحق في مطالبته بالتعويض عن الضرر المترتب على ذلك.
المادة العشرون: تقييم الحصص العينية
1- إذا قدمت حصص عينية عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس مالها لا يتجاوز مجموع قيمتها (نصف) رأس مال الشركة، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد بالمملكة، ما لم يتفق المؤسسون أو الشركاء على غير ذلك.
2- إذا تجاوزت قيمة الحصص العينية المقدمة عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها (نصف) رأس مالها، وجب تقييمها من مقيم معتمد أو أكثر بالمملكة، وأن يعد المقيم تقريرًا يُبين فيه القيمة العادلة لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير على المؤسسين، للمداولة فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينية المشاركة في التصويت على القرار بشأن التقرير المعد عنها، فإن قرر المؤسسون تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية، وجب الحصول على موافقة مقدمي تلك الحصص على ذلك التخفيض.
3- يشترط ألا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية، وإصدار الحصص المقابلة لها (ستة) أشهر.
4- إذا لم تقيم الحصص العينية من مقيم معتمد وفقًا لحكم هذه المادة أو إذا قُيمت بغير تقدير المقيم المعتمد المعين، يكون المؤسسون مسؤولين شخصيًّا بالتضامن في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص وأداء الفرق نقدًا إلى الشركة. ولا تسمع الدعوى في هذه الحالة بعد انقضاء (خمس) سنوات من تاريخ قيد الشركة لدى سجل الشركات أو زيادة رأس مالها بحسب الأحوال.
الفصل الثالث: مالية الشركة
المادة الحادية والعشرون: السنة المالية للشركة
تكون السنة المالية للشركة (اثني عشر) شهرًا تُحدد في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. ومع ذلك، يجوز أن تحدد السنة المالية الأولى بما لا يقلّ عن (ستة) أشهر ولا يزيد على (ثمانية عشر) شهرًا بدءًا من تاريخ قيد الشركة لدى سجل الشركات.
المادة الثانية والعشرون: السجلات المحاسبية والقوائم المالية
1- على الشركة الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها وقوائمها المالية في مركز الشركة الرئيس أو في أي مكان آخر يحدده مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها.
2- على الشركات المؤسسة في المنطقة إعداد قوائم مالية للشركة في نهاية كل سنة مالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه القوائم وفقًا لما تحدده القواعد خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية، وذلك وفقًا للأحكام الواردة في القواعد.
3- إذا اقتضى إعداد القوائم المالية الأولية أو السنوية حصول الشركة المسيطرة أو التي تمتلك حصصًا في رأس مال شركة أخرى على معلومات من الشركة المسيطر عليها أو المملوك في رأس مالها حصص، وجب عليها تقديم هذه المعلومات بالقدر الذي يمكن الشركة المسيطرة أو الشركة المالكة من إعداد قوائمها المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة.
المادة الثالثة والعشرون: تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله واعتزاله
1- يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكة يعينه ويحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الشركاء أو الجمعية العامة بحسب الأحوال، ويجوز إعادة تعيينه.
2- مع مراعاة المدد المنصوص عليها في الأنظمة واللوائح ذات الصلة، وما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، يعيّن الشركاء أو الجمعية العامة مراجع حسابات (أو أكثر) مع مراعاة ما يأتي:
أ- ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الفرد (عشر) سنوات مالية متصلة.
ب- ألا تتجاوز مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشر) سنوات مالية متصلة، ويجوز بعد مضي هذه المدة أن يعاد تعيينها بناءً على توصية من لجنة المراجعة إن وجدت، أو وجود عروض أخرى لمراجعة حسابات الشركة، على ألا تتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات الشركة (عشرين) سنة مالية متصلة، وألا تتجاوز مدة عمل الشريك فيها المشرف على المراجعة (عشر) سنوات مالية متصلة.
ج- يجوز لمن توقف عن أعمال المراجعة لمدة تقل عن (سنتين) ماليتين، أن يعاد تعيينه للمدة المتبقية من المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة.
د- يجوز لمن استنفد المدد القصوى المنصوص عليها في الفقرات (أ) و(ب) و(ج) من هذه المادة أن يعاد تعيينه بعد مضي (سنتين) ماليتين من تاريخ انتهاء عمله.
3- يجوز للشركاء أو الجمعية العامة -بحسب الأحوال- عزل مراجع الحسابات، وذلك دون إخلال بحقه في التعويض عن الضرر الذي يلحق به إذا كان له مقتض. ويجب على المدير أو مجلس مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الهيئة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (خمسة) أيام من تاريخ صدور القرار.
4- لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يحدده في الإبلاغ، وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة -عند تقديم الإبلاغ- بيانًا بأسباب اعتزاله، ويجب على مدير الشركة أو مجلس مديري الشركة أو مجلس إدارتها دعوة الشركاء إلى الاجتماع أو الجمعية العامة إلى الانعقاد -بحسب الأحوال- للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر.
المادة الرابعة والعشرون: التزامات مراجع حسابات الشركة
1- يجب أن يتصف مراجع حسابات الشركة بالاستقلال وفقًا لما تحدده المعايير المهنية المعتمدة في المملكة.
2- لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة التي يراجع حساباتها أو إدارتها أو عضوية مجلس إدارتها. ولا يجوز أن يكون مراجع الحسابات شريكًا لأي من مؤسسي الشركة أو مدير الشركة أو مجلس مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عاملًا لديه أو قريبًا له. ولا يجوز له شراء حصص في الشركة التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال مدة المراجعة.
3- لا يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بعمل فني أو إداري أو استشاري في الشركة التي يراجع حساباتها أو لمصلحتها، فيما عدا الأعمال التي يجوز لمراجع حسابات الشركة القيام بها وفقاً لما ورد في ميثاق سلوك وآداب مهنة المحاسبة المعتمد في المملكة، وما تصدره الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين من تعليمات بهذا الشأن.
4- لمراجع الحسابات -في أيّ وقت- الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها، وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها تمكينه من أداء واجبه. وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم إلى المدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة. فإذا لم ييسر المدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب منهم دعوة الشركاء إلى الاجتماع أو الجمعية العامة إلى الانعقاد -بحسب الأحوال- للنظر في الأمر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها المدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
5- على مراجع الحسابات أن يقدم إلى الشركاء أو الجمعية العامة في اجتماعها السنوي، تقريرًا عن القوائم المالية للشركة يعد وفقًا لمعايير المراجعة المعتمدة في المملكة ويضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لأحكام القواعد أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس في حدود اختصاصه، ورأيه في مدى عدالة القوائم المالية للشركة. ويجب أن يتلو مراجع الحسابات تقريره أو أن يستعرض ملخصًا له في اجتماع الجمعية العامة السنوي، أو أن يعرض التقرير بالتمرير بحسب الأحوال، ووفقًا لأحكام القواعد.
6- لا يجوز لمراجع الحسابات أن يفشي إلى الشركاء في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا جازت مطالبته بالتعويض فضلًا عن الحق في عزله.
7- يكون مراجع الحسابات مسؤولًا عما ورد في تقريره، وعن كل ضرر يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله. وإذا كان للشركة أكثر من مراجع حسابات، كانوا مسؤولين بالتضامن، إلا مَن يثبت منهم عدم اشتراكه في الخطأ الموجب للمسؤولية.
المادة الخامسة والعشرون: الرقابة على حسابات الشركة
للشركاء حق الرقابة على حسابات الشركة وفقًا للأحكام المنصوص عليها في القواعد وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
المادة السادسة والعشرون: توزيع الأرباح
1- يجوز توزيع أرباح سنوية أو مرحلية من الأرباح القابلة للتوزيع على الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
2- إذا وزعت أرباح على الشركاء بالمخالفة لحكم الفقرة (1) من هذه المادة، جاز لدائني الشركة مطالبتها، وللشركة مطالبة كل شريك -ولو كان حسن النية- برد ما قبضه منها.
3- لا يُلزم الشريك برد الأرباح التي وزعت عليه وفقًا لأحكام الفقرة (1) من هذه المادة ولو مُنيت الشركة بخسائر في الفترات التالية.
المادة السابعة والعشرون: ضوابط توزيع الأرباح
1- يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على الشركاء إذا كان عقد تأسيسها أو نظامها الأساس ينص على ذلك، بعد استيفاء الآتي:
أ- أن يفوّض الشركاء، أو الجمعية العامة، مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها في توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يصدر سنويًّا.
ب- أن تتوافر لدى الشركة سيولة معقولة وتستطيع توقع مستوى أرباحها.
ج- أن تتوافر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقًا لآخر قوائم مالية تكفي لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد حسم ما تم توزيعه ورسملته من هذه الأرباح بعد تاريخ تلك القوائم.
2- تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من رصيد الأرباح المبقاة الظاهر في قائمة المركز المالي المعدة في آخر الفترة التي تسبق مباشرة الفترة التي يتخذ خلالها قرار التوزيع، بالإضافة إلى رصيد أي احتياطيات قابلة للتوزيع.
3- يعد من قبيل الاحتياطيات القابلة للتوزيع، الاحتياطيات المكونة من الأرباح، ولم تخصص لأغراض معينة، أو التي تقرر إلغاء الغرض التي كونت من أجله.
المادة الثامنة والعشرون: تقاسم الأرباح والخسائر
1- يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر بحسب نسبة حصة كل منهم في رأس المال، فإن اتفق على حرمان أي منهم من الربح أو على إعفائه من الخسارة، عُدَّ هذا الاتفاق كأن لم يكن. ومع ذلك، يجوز الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على تفاوت نسب الشركاء في الأرباح والخسائر.
2- يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.
المادة التاسعة والعشرون: نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارة
إذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، ولم يتضمن عقد تأسيس الشركة تحديدًا لنصيبه في الربح أو الخسارة، كان نصيبه فيهما مماثلًا لحصة أقل شريك في رأس مال الشركة. وإذا قدم الشريك -إضافة إلى عمله- حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.
المادة الثلاثون: انتقال ملكية الحصص
تنتقل ملكية الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالقيد لدى سجل الشركات، ولا يُعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.
المادة الحادية والثلاثون: زيادة رأس مال الشركة
لكل شريك عند زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة، الحق في أن يتملك من حصص الزيادة بنسبة ما يملكه في رأس مالها، وإذا طلب شريك تملك الحصص الجديدة بأقل من النسبة التي يحق له تملكها، جاز للشركاء الآخرين أن يتملكوا الحصص الباقية بنسبة عدد الحصص التي يملكونها، ويقدم الشركاء مشروعًا بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمنًا زيادة رأس مال الشركة وإقرارًا بالوفاء بقيمة حصص الزيادة إلى سجل الشركات ويكون قرار الزيادة نافذًا بعد قيده وشهره لدى سجل الشركات.
المادة الثانية والثلاثون: تزويد الهيئة بتقرير عن نشاط الشركة
على مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها تزويد الهيئة بتقرير عن نشاط الشركة وتقرير مراجع الحسابات والقوائم المالية قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل.
الفصل الرابع: إدارة الشركة
المادة الثالثة والثلاثون: واجبات العناية والولاء
يجب على مدير الشركة، أو عضو مجلس مديريها، أو عضو مجلس إدارتها، الالتزام بواجبات العناية والولاء، بما يشمل:
1- ممارسة مهماته في حدود الصلاحيات المقررة له وفق القواعد، وعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، لتحقيق الأغراض التي مُنح لأجلها تلك الصلاحيات.
2- العمل على مصلحة الشركة، وتعزيز نجاحها، والعمل بحسن نية لتحقيق مصلحة الشركة، والحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركاء وتحقيق استدامتها.
3- اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال وحياد، وممارسة مهماته بموضوعية وحياد فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات أو التصويت عليها.
4- بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة.
5- تجنب حالات تعارض المصالح والإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفقًا لما نصت عليه المادة (الخامسة والثلاثين) من القواعد.
6- عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير فيما له علاقة بدوره في الشركة.
7- أداء واجباته ومسؤولياته بالمهارة المعتادة في الشخص الحريص، وبالمعرفة العامة والخبرة التي يمتلكها وتلك المتوقعة ممن يتولى هذا المنصب.
8- عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته مدير الشركة أو عضو مجلس مديريها أو عضو مجلس إدارتها بأي حال من الأحوال، للحصول على منافع من الغير.
المادة الرابعة والثلاثون: تعيين إدارة الشركة
يدير الشركة مدير أو أكثر أو مجلس مديرين، أو مجلس إدارة على أن لا يقل عدد أعضائه عن (ثلاثة) ويكون من بين أعضائه رئيسًا للمجلس، ويجوز أن يعين من أعضائه عضوًا منتدبًا أو رئيسًا تنفيذيًّا من الشركاء أو من غيرهم من ذوي الصفة الطبيعية، ويعين الشركاء المدير أو مجلس مديرين أو مجلس إدارة في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو في عقد مستقل ويحدد من يتولى إدارتها، وعزله، وحدود سلطاته وصلاحياته وطريقة عمله، لمدة محددة أو غير محددة، على أن لا يكون عمره أقل من ثمانية عشر (18) عامًا وأن يتمتع بالأهلية الكاملة.
المادة الخامسة والثلاثون: تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول
1- لا يجوز لمدير الشركة، أو عضو مجلس مديريها، أو عضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو من يفوضونه.
2- لا يجوز لمدير الشركة، أو عضو مجلس مديريها، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو من يفوضونه.
3- لا يجوز لمدير الشركة، أو عضو مجلس مديريها، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديرًا أو عضوًا في مجلس مديريها أو عضوًا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة.
4- لا يجوز لمدير الشركة، أو عضو مجلس مديريها، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديرًا أو عضوًا في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة في حال تحقق أي من الآتي:
أ- إذا كانت الفرصة الاستثمارية تدخل ضمن أنشطة الشركة المعتادة.
ب- إذا كانت الشركة ترغب في الاستفادة من الفرصة الاستثمارية أو من المتوقع أن تستفيد منها.
5- لا يسري حكم الفقرة (1) من هذه المادة على الآتي:
أ- الأعمال والعقود التي تتم وفقًا لمنافسة عامة.
ب- الأعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بالأوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد.
ج- أي أعمال أو عقود أخرى بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة.
6- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس مديريها أو عضو مجلس إدارتها وفقًا للفقرة (1) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد، وإلزامه بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.
7- يحق للشركة في حال مخالفة مديرها أو عضو مجلس مديريها أو عضو مجلس إدارتها وفقًا للفقرة (2) من هذه المادة، المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بالتعويض المناسب.
المادة السادسة والثلاثون: مسؤولية الإدارة
1- يكون مدير الشركة أو مجلس مديريها وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة أو الشركاء أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام القواعد أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.
2- تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مديرًا أو عضوًا بذاته، أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا كان القرار صادرًا بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببًا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
3- للشركة أن توفر تغطية تأمينية لمديرها أو لعضو مجلس مديريها أو عضو مجلس إدارتها خلال مدة عمله أو عضويته ضد أي مسؤولية أو مطالبة تنشأ بسبب صفته.
المادة السابعة والثلاثون: دعوى الشركة والشريك
1- للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام القواعد أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر الشركاء أو الجمعية العامة رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أيّ من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقًا لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظامًا.
2- يجوز لشريك أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على نسبة أقل، رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية، وشريكًا في الشركة وقت رفع الدعوى.
3- يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (2) من هذه المادة؛ إبلاغ مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- بالعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) يومًا على الأقل من تاريخ رفعها.
4- للشريك رفع دعواه الشخصية على المدير أو أعضاء مجلس المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.
المادة الثامنة والثلاثون: عدم سماع الدعوى
1- لا تحول موافقة الشركاء أو الجمعية العامة -بحسب الأحوال- على إبراء ذمة المدير أو أعضاء مجلس المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة دون إقامة الدعاوى وفقًا للمادة (السابعة والثلاثين) من القواعد.
2- فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوى المسؤولية بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة التي وقع فيها الفعل الضار أو (ثلاث) سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية المدير ضمن مجلس المديرين أو عضوية العضو في مجلس الإدارة المعني، أيهما أبعد.
المادة التاسعة والثلاثون: قاعدة تقييم القرارات
يعد مدير الشركة أو أعضاء مجلس مديريها أو عضو مجلس إدارتها قد أدى واجبه في القرار الذي اتخذه أو صوت عليه بحسن نية، في حال تحقق الآتي:
أ- إذا لم يكن له مصلحة في موضوع القرار.
ب- إذا أحاط وألم بموضوع القرار إلى الحد المناسب في الظروف المحيطة وفق اعتقاده المعقول.
ج- إذا اعتقد جازمًا وبعقلانية أن القرار يحقق مصالح الشركة.
ويقع عبء إثبات خلاف ذلك على المدعي، ويقصد بالقرار لأغراض هذه المادة التصرف أو عدم التصرف في أمر يتعلق بأعمال الشركة.
المادة الأربعون: نفقات إقامة دعوى المسؤولية
للجهة القضائية المختصة بناء على طلب الشريك تحميل الشركة النفقات التي تكلفها لإقامة دعوى المسؤولية أيًّا كانت نتيجتها، إذا أقام الدعوى بحسن نية، وكان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى.
المادة الحادية والأربعون: التنفيذ على أرباح الشريك
للدائن الشخصي للشريك أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن يتقاضى حقه من نصيب الشريك المدين في صافي الأرباح الموزعة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.
المادة الثانية والأربعون: التنفيذ على الحصص
مع مراعاة أحكام نظام ضمان الحقوق بالأموال المنقولة، والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، للدائن الشخصي للشريك -فضلًا عن الحق المشار إليه في المادة (الحادية والأربعين) من القواعد- أن يطلب من الجهة القضائية المختصة بيع ما يلزم من حصص ذلك الشريك ليتقاضى حقه من حصيلة بيعها، ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد تلك الحصص وفقًا لأحكام القواعد.
المادة الثالثة والأربعون: طريقة إدارة الشركة
يحدد عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو عقد مستقل طريقة إدارة الشركة، والأغلبية اللازمة لصدور القرارات عند تعيين أكثر من مدير أو تكوين مجلس مديرين أو مجلس إدارة.
المادة الرابعة والأربعون: تمثيل الشركة والتزامها بأعمال المدير
1- دون الإخلال بعقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة، يمثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة مديرها أو رئيس مجلس مديريها أو رئيس مجلس إدارتها أمام الجهة القضائية المختصة وهيئات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشرة عمل أو أعمال معينة.
2- لا يسري في مواجهة الغير أي قرار يصدر بتعيين المدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة أو بتغييره أو بتقييد سلطاته؛ إلا بعد قيده لدى سجل الشركات.
3- تلتزم الشركة بأعمال المدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة التي تدخل في غرض الشركة.
المادة الخامسة والأربعون: خلو منصب الإدارة
1- إذا كان للشركة مدير واحد، فيجب على الشركاء في حال خلو منصبه تعيين مدير جديد للشركة خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ العلم بذلك، ويكون لمراجع حسابات الشركة أو أي من الشركاء حق دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد لتعيين مدير جديد للشركة.
2- على مجلس الإدارة -إذا كان للشركة مجلس إدارة- أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد قبل انتهاء دورته بمدة كافية؛ لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة. وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي يحددها عقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة.
3- إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدة التي يحددها عقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة.
4- يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بإبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
5- ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة على غير ذلك، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة لوفاته أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في عقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة، فللمجلس أن يعين -مؤقتًا- في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك سجل الشركات، خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.
6- إذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في عقد التأسيس أو النظام الأساس للشركة، وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد خلال (ستين) يومًا؛ لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.
7- في حال عدم انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة، وفقًا للفقرات (2) و(3) و(6) من هذه المادة، يجوز لكل ذي مصلحة أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن تعين من ذوي الخبرة والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبًا من يتولى الإشراف على إدارة الشركة ويدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال (تسعين) يومًا؛ لانتخاب مجلس إدارة جديد أو إكمال العدد اللازم لأعضاء مجلس الإدارة بحسب الأحوال، أو أن يطلب حل الشركة.
المادة السادسة والأربعون: عزل المدير
1- يجوز للشركاء عزل المدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة، سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في النظام الأساس أم في عقد مستقل، وعلى الشركاء تعيين مدير أو مجلس مديرين أو مجلس إدارة خلفًا لمن تم عزلهم. وإذا كان المدير شريكًا في الشركة فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله.
2- يجوز لشريك أو أكثر يمثلون (ربع) رأس مال الشركة على الأقل التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب عزل المدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة.
3- مع مراعاة عقد تأسيس الشركة، يكون قرار عزل مدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة للشركة وإن كان شريكًا فيها معينًا في عقد تأسيسها أو في عقد مستقل وفقًا للنصاب المقرر لصحة صدور قرارات الشركاء المنصوص عليها في القواعد.
المادة السابعة والأربعون: الجمعية العامة
1- يكون للشركة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء.
2- تنعقد الجمعية العامة للشركاء بدعوة من المدير أو مجلس مديريها أو مجلس الإدارة وفقًا للأوضاع التي يحددها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، على أن تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر (الستة) التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
3- يجوز دعوة الجمعية العامة للشركاء في أي وقت بناء على طلب من المدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات أو بناء على طلب شريك أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من رأس المال على الأقل. ويكون توجيه الدعوة إلى جميع الشركاء بخطابات مسجلة أو بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد التأسيس أو النظام الأساس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل.
4- يجوز للشركاء الذين يمثلون جميع حصص رأس مال الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع والمدد المقررة للدعوة.
5- تثبت مداولات الجمعية العامة للشركاء وقراراتها أو قرارات الشركاء بالتمرير في محاضر تدون في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض. وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات.
6- يجوز عقد اجتماعات الجمعية العامة للشركاء واشتراك الشريك في المداولات والتصويت على القرارات؛ بوساطة وسائل التقنية الحديثة.
المادة الثامنة والأربعون: إصدار قرارات الشركاء
1- تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة، ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس الإدارة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.
2- ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على وسيلة إبلاغ أخرى، يجوز أن تُرسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من الوسائل الآتية:
أ- إرسالها إلى الشركاء بخطابات مسجلة.
ب- التسليم شخصيًّا إلى الشركاء أو من ينوب عنهم نظامًا.
ج- إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.
3- في جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها شريك أو أكثر يمثلون أكثر من (نصف) رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على أغلبية أكبر.
4- إذا لم تتوافر في المداولة أو في المشاورة الأولى الأغلبية المنصوص عليها في الفقرة (3) من هذه المادة، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات في هذه الحالة بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك.
5- يجوز أن يحدد عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أي طريقة أخرى للدعوة إلى الاجتماع أو الإبلاغ بالقرارات.
المادة التاسعة والأربعون: القوائم المالية وتقرير عن نشاط الشركة
1- يعد مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس الإدارة عن كل سنة مالية القوائم المالية للشركة وتقريرًا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، واقتراحاته في شأن توزيع الأرباح إن وجدت. ويضع المدير أو مجلس مديري الشركة أو مجلس إدارتها هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة في اجتماعها السنوي (بخمسة وأربعين) يومًا على الأقل.
2- على مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس الإدارة أن يزود الشركاء بالقوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات، سواء بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة السنوي (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل، وعلى مدير الشركة أو رئيس مجلس مديريها أو رئيس مجلس إدارتها إيداع القوائم المالية للشركة، وتقرير مراجع الحسابات لدى الهيئة.
المادة الخمسون: جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي على البنود الآتية:
أ- الاطلاع على تقرير مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنقضية.
ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.
ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية واتخاذ قرار بشأنه.
د- البت في اقتراح مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها بشأن توزيع الأرباح إن وجدت.
المادة الحادية والخمسون: المسائل المدرجة في جدول الأعمال
1- لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها. ومع ذلك، إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال، وجب على مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية.
2- لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها ملزمين بالإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية.
المادة الثانية والخمسون: الاعتراض على قرار الجمعية العامة
1- دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، لكل شريك التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب إبطال قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر بالمخالفة لأحكام القواعد أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. ومع ذلك، لا يجوز أن يطلب إبطال القرار إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة عليه أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء.
2- لا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء (تسعين) يومًا من تاريخ صدور القرار المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة.
3- يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة أن يكون رافع الدعوى شريكًا في الشركة أثناء رفع الدعوى وخلال جميع إجراءاتها.
المادة الثالثة والخمسون: حقوق الشركاء والتزاماتهم
1- يكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك.
2- يجوز لكل شريك أن يوكل عنه -كتابة- شريكًا آخر في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك. ويجوز أن ينص في عقد التأسيس على جواز أن يوكل الشريك عنه من يراه من غير الشركاء -كتابة- لحضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها.
3- للشريك غير المدير أن يقدم الآراء إلى المدير أو مجلس المديرين أو مجلس إدارتها، وله -أو لمن يفوضه- طلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص سجلاتها ووثائقها (مرتين) خلال السنة المالية للشركة، وعلى الشركة أن تلبي طلبه خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ طلبه. ويعد باطلًا كل شرط مخالف لذلك.
4- يلتزم كل من حصل على أي معلومة -بناء على هذه المادة- بالمحافظة على سريتها وعدم استخدامها في أي غرض قد يضر بالشركة أو أحد الشركاء فيها، ويلتزم بالتعويض عن أي ضرر ينشأ عن عدم الالتزام بذلك.
المادة الرابعة والخمسون: تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس
1- يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بما في ذلك زيادة رأس مالها أو تخفيضه بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد التأسيس على نسبة أكبر.
2- يكون للشريك -عند الموافقة على زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة- الأولوية في تملك الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكه في رأس مال الشركة، وذلك وفقًا لما تحدده القواعد.
3- لا يجوز زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو وقف العمل بحق الأولوية، إلا بإجماع الشركاء.
المادة الخامسة والخمسون: تسوية المنازعات
فيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على تسوية المنازعات أو الخلافات أيًّا كانت طبيعتها التي قد تقع بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها أو مجلس إدارتها باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.
الفصل الخامس: رأس المال والحصص
المادة السادسة والخمسون: مقدار رأس المال
يحدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول. فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكًا منفردًا لها في مواجهة الشركة. ويجوز للشركة أن تحدد لهم ميعادًا لهذا الاختيار وإلا كان لها بعد انقضائه بيع الحصة لحساب مالكيها. وفي هذه الحالة، تعرض الحصة على الشركاء الآخرين ثم على الغير، وفقًا لما ورد في المادة (الستين) من القواعد، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك.
المادة السابعة والخمسون: توزيع الأرباح على الشركاء
1- ترتب الحصص حقوقًا متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك.
2- تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على الشركاء من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت.
3- يستحق الشريك حصته في الأرباح وفقًا لقرار الجمعية العامة أو الشركاء الصادر في هذا الشأن، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع.
المادة الثامنة والخمسون: تخفيض رأس المال
1- للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت بخسائر. وفي هذه الحالة، لا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية العامة للشركاء يعده مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها عن الأسباب الموجبة للتخفيض وعن التزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة. ويجوز الاكتفاء بعرض البيان المذكور على الشركاء في الحالات التي يصدر فيها قرار الشركاء بالتمرير.
2- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، فيجب على كل مدير في الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها إعداد بيان بملاءة الشركة المالية يتضمن الآتي:
أ - أنه بفحصه وضع الشركة في تاريخ إعداد البيان؛ يؤكد عدم وجود ما من شأنه أن يجعل الشركة غير قادرة على سداد ديونها والتزاماتها.
ب- أن الشركة قادرة على سداد ديونها والتزاماتها التي تستحق خلال (الاثني عشر) شهرًا التي تلي تاريخ إعداد البيان.
3- يجب على كل مدير في الشركة أن يوقع البيان المشار إليه في الفقرة (2) من هذه المادة ويضمنه تاريخ إعداده، ويزود الشركاء به قبل (خمسة عشر) يومًا -على الأقل- من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار التخفيض.
4- يقدم الشركاء مشروعًا بتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس متضمنًا تخفيض رأس مال الشركة إلى سجل الشركات خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ صدور قرار التخفيض، وترفق به الوثائق المشار إليها في الفقرتين (1) و(2) من هذه المادة بحسب الأحوال. ويكون قرار التخفيض نافذًا بعد قيده وشهره لدى سجل الشركات، على ألا يقل التخفيض عن رأس المال المحدد للنشاط بموجب ترخيص الجهة المعنية.
المادة التاسعة والخمسون: تكوين الاحتياطيات
1- يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على تجنيب نسبة معينة من صافي الأرباح لتكوين احتياطي يخصص للأغراض التي يحددها عقد التأسيس.
2- للشركاء -عند تحديد نصيب الحصص في صافي الأرباح في اجتماع الجمعية العامة السنوي- أن يقرروا تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة -قدر الإمكان- على الشركاء. ولتلك الجمعية أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
المادة الستون: التنازل عن الحصص
1- يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأيّ من الشركاء أو للغير، ما لم ينص على خلاف ذلك في عقد التأسيس أو النظام الأساس.
2- يجب على الشريك إذا أراد التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة -بعوض أو دونه- أن يُبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس الإدارة باسم المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه. ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد تلك الحصة وسداد قيمتها أو قيام الشركة بشرائها خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إبلاغ المدير أو مجلس المديرين بالثمن الذي يتفق عليه. وإذا طلب استرداد هذه الحصة أو الحصص أكثر من شريك قُسمت بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. وفي حال الاختلاف على قيمة الحصة تُقدر قيمتها على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة -بحسب الأحوال- من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريرًا يُبين فيه القيمة العادلة لحصة الشريك الراغب في التنازل. وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة أو إذا لم يقم طالب الاسترداد بسداد قيمتها أو إذا لم تقم الشركة بشرائها خلال تلك المدة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير.
3- يجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على إجراءات أخرى للإبلاغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق الاسترداد وسداد القيمة أو لقيام الشركة بشرائها.
4- لا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.
المادة الحادية والستون: إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية
1- للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تصدر -وفقًا لنظام السوق المالية- أدوات دين أو صكوكًا تمويلية قابلة للتداول.
2- يجب أن تصدر أدوات الدين أو الصكوك التمويلية بموافقة الشركاء وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة.
المادة الثانية والستون: شراء الحصص وارتهانها ورهنها
1- يجوز أن تشتري الشركة حصصها أو ترتهنها إذا نص عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على ذلك، ولا يكون للحصص التي تشتريها الشركة أصوات في الجمعية العامة.
2- يجوز رهن الحصص، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح، ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. وتكون كافة عقود الرهن والارتهان وتنفيذها للمستثمرين داخل المنطقة وفقًا للأنظمة ذات العلاقة وتحت إشراف الجهة المختصة.
المادة الثالثة والستون: ضوابط شراء الشركة حصصها
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة شراء حصصها إذا كان عقد تأسيسها أو نظامها الأساس ينص على ذلك، ويشترط الحصول على موافقة الشركاء على شراء الشركة للحصص وتنازلهم عن الحق في استردادها، وتفويض مدير الشركة أو مجلس المديرين أو مجلس الإدارة في إتمام الشراء خلال مدة أقصاها (ثلاثين) يومًا من تاريخ موافقة الشركاء، ما لم ينص عقد التأسيس على مدة أطول.
المادة الرابعة والستون: ضوابط ارتهان الشركة حصصها
يجوز للشركة ارتهان حصصها وفقًا للضوابط الآتية:
أ- أن ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على جواز ذلك.
ب- أن يكون الارتهان ضمانًا لدين للشركة.
ج- أن يكون الارتهان في مصلحة الشركة والشركاء.
د- موافقة الشركاء على عملية الارتهان وفق النصاب المقرر لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.
المادة الخامسة والستون: رهن الشريك حصصه
يجوز للشريك في الشركة رهن حصصه وفقًا للضوابط الآتية:
أ- الحصول على الموافقات النظامية اللازمة لإنشاء الرهن، إن وجدت.
ب- استيفاء عقد رهن الحصص بين الشريك الراهن والدائن المرتهن لأحكام هذه المادة، والمادة الحادية والستين، والثالثة الستين، والخامسة والستين من القواعد.
المادة السادسة والستون: بيانات عقد الرهن
ينشأ الرهن على الحصص بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الآتية:
أ- اسم الشريك الراهن، واسم المرتهن، وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.
ب- عدد الحصص المرهونة، وقيمتها، ورقم ترخيص الشركة التجاري.
ج- مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الأقصى الذي ينتهي إليه إن وجد.
د- اسم المدين (إذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.
هـ- تاريخ عقد الرهن.
و- شروط فك الرهن وأحكامه.
ز- أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفان.
المادة السابعة والستون: الإلزام ببيع الحصص
يجوز أن ينص في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بعد موافقة شريك أو أكثر يمثلون (تسعين في المائة) من رأس مال الشركة على الأقل، على الآتي:
أ- أن يكون لأكثرية الشركاء إلزام الأقلية بقبول عرض من مشترٍ حسن النية لشراء جميع حصص الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء حصص الأكثرية.
ب- أن يكون لأقلية الشركاء إلزام الأكثرية بضمان بيع حصص الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية حصصهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع حصص الأكثرية.
المادة الثامنة والستون: خسائر الشركة
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها دعوة الجمعية العامة للشركاء إلى الاجتماع خلال (ستين) يومًا من تاريخ العلم ببلوغ الخسارة هذا المقدار للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها.
الفصل السادس: اندماج الشركات
المادة التاسعة والستون: مقترح الاندماج
1- يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة، على أن تكون كافة هذه الشركات قائمة بالمنطقة ومقيدة ضمن سجل الشركات بالمنطقة، ويجوز لشركة قائمة بمناطق المملكة الأخرى الاندماج مع شركة قائمة بالمنطقة، ولا يجوز لشركة قائمة بالمنطقة الاندماج مع شركة قائمة بمناطق المملكة الأخرى.
2- يجب أن يعد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبيانًا عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.
3- مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة ذات العلاقة، يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام القواعد أن تندمج في شركة أخرى من ذات الشكل.
4- لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.
5- يكون المقابل في الاندماج حصصًا في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج.
6- للهيئة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ ما ورد في هذه المادة، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص، أو لتعويض الشريك المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريكًا في الشركة.
7- دون إخلال بما ورد بموجب القواعد، يجب الحصول على موافقة الجهة المختصة على طلب الاندماج.
المادة السبعون: اندماج الشركة في شركة مالكة لها
1- يكون اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى مالكة لها بالكامل بقرار يصدر من الشركة الدامجة، دون الحاجة إلى صدور قرار بالاندماج من الشركة أو الشركات المندمجة. ويعد كل مدير في الشركة أو مجلس مديرين أو مجلس إدارتها بيان الملاءة المالية عن كل شركة طرف في الاندماج يفيد قدرة الشركة الدامجة على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج.
2- لا يسري في الحالة المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة متطلب إعداد مقترح الاندماج وتقييم أصول كل شركة طرف فيه المشار إليه في المادة (الثامنة والستين) من القواعد.
3- يكون اندماج شركتين أو أكثر مملوكة للشركاء نفسهم بقرار يصدر عن كل شركة طرف فيه. وتطبق في هذه الحالة أحكام الاندماج المنصوص عليها في القواعد، فيما عدا تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج.
المادة الحادية والسبعون: الاعتراض على قرار الاندماج
1- على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان كتابيًّا عنه قبل مدة لا تقل عن (ثلاثين) يومًا على الأقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه.
2- يكون لأي من دائني الشركة المندمجة الاعتراض على الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة أو بأي وسيلة أخرى يحددها الإعلان المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة، وذلك خلال (خمسة عشر) يومًا من تاريخ الإعلان، وعلى الشركة الوفاء بدين الدائن المعترض إذا كان حالًّا أو تقديم ضمان كاف للوفاء به إذا كان آجلًا.
3- للدائن الذي أبلغ الشركة باعتراضه على الاندماج وفقًا للفقرة (2) من هذه المادة ولم تفِ الشركة بالدين إذا كان حالًّا، أو لم تقدم له ضمانًا كافيًا للوفاء به إذا كان آجلًا، أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة خلال مدة لا تقل عن (عشرة) أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج، ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين إذا كان حالًّا أو تقديم ضمان للوفاء به إذا كان آجلًا، وإذا رأت أن الاندماج سيترتب عليه أضرار جسيمة بحق الدائن المعترض دون تمكن الشركة المندمجة أو الشركة الدامجة من الوفاء بالدين أو تقديم الضمان، جاز لها أن تأمر بوقف الاندماج أو تأجيله، على أن يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار الاندماج. وإذا لم تبت الجهة القضائية المختصة في اعتراض الدائن قبل نفاذ قرار الاندماج وثبت لها بعد ذلك صحة مطالبة الدائن المعترض، فلها أن تصدر قرارًا بتعويضه عن الأضرار التي تلحق به نتيجة هذا الاندماج.
المادة الثانية والسبعون: نفاذ قرار الاندماج
يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى سجل الشركات، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذًا من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى سجل الشركات.
المادة الثالثة والسبعون: حقوق الشركة المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها
1- تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج. وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفًا للشركة أو الشركات المندمجة.
2- إذا أدى الاندماج إلى إنشاء شركة جديدة فيجب على الشركة الجديدة الحصول على ترخيص الجهة المعنية والقيد لدى سجل الشركات.
الفصل السابع: فروع الشركات
المادة الرابعة والسبعون: ممارسة النشاط داخل المنطقة
للشركات السعودية المؤسسة في مناطق المملكة الأخرى والشركات الخليجية والشركات الأجنبية أن تمارس نشاطها وأعمالها داخل المنطقة من خلال فرع، وفقًا للقواعد.
المادة الخامسة والسبعون: البيانات الواجب تضمينها في وثائق فرع الشركة
يجب على كل فرع لشركة أن يضع على جميع أوراقه ووثائقه ومطبوعاته عنوانه في المنطقة، بالإضافة إلى الاسم التجاري للفرع كاملًا وأن يكون مقرونًا باسم الشركة التجاري في جميع تعاملاتها ومراسلاتها ومطبوعاتها، وعنوانها ومركزها الرئيس بالمنطقة، ورقم قيدها لدى سجل الشركات بالإضافة الى ما يشير كونه فرعًا.
المادة السادسة والسبعون: مالية فرع الشركة
1- يجب أن يتضمن طلب قيد فرع الشركة تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية للفرع.
2- يجب على فرع الشركة إعداد قوائم مالية مستقلة لنشاطه داخل المنطقة وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات عنها، خلال (ستة) أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع وفقًا لما تحدده القواعد.
3- يجوز أن يكون تعيين مراجع الحسابات بقرار من مدير أو مجلس مديري فرع الشركة بناء على تفويض من الشركة.
4- يجب على الفرع تقديم قوائم مالية خاصة بنشاطه داخل المنطقة مستقلة عن القوائم المالية للشركة الأم.
المادة السابعة والسبعون: موطن فرع الشركة
يعد فرع الشركة داخل المنطقة موطنًا لها فيما يتعلق بنشاطها وأعمالها داخل المنطقة، وتطبق عليه جميع التشريعات المعمول بها في المنطقة.
المادة الثامنة والسبعون: تصفية الفرع
تكون تصفية فرع الشركة الأجنبية وفقًا لإجراءات التصفية المقررة بموجب نظام الإفلاس أو الأنظمة ذات العلاقة.
الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها
المادة التاسعة والسبعون: أسباب انقضاء الشركة
تنقضي الشركة لأحد الأسباب الآتية:
أ- انتهاء المدة المحددة لها -إذا كانت محددة المدة- ما لم تمدد وفقًا لأحكام القواعد.
ب- اتفاق الشركاء على حلها.
ج- صدور حكم قضائي نهائي بحلّها أو بطلانها.
د- لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، ولا بإعساره، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على ذلك.
المادة الثمانون: مدّ أجل الشركة
1- يجوز مدّ أجل الشركة إذا كانت محددة المدة قبل انقضائها لمدة أخرى بقرار تصدره الجمعية العامة للشركاء من أيّ عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثلة لرأس المال؛ ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على أغلبية أكبر.
2- إذا لم يصدر قرار بمد أجل الشركة واستمرت في أداء أعمالها، امتد أجلها لمدة مماثلة بالشروط ذاتها الواردة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس.
3- للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركة أن يتخارج منها، وتقوَّم حصصه وفقًا للأحكام الواردة في المادة التاسعة والخمسين من القواعد، ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصة هذا الشريك للشركاء أو الغير -بحسب الأحوال- وأداء قيمتها له، ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء على غير ذلك.
4- يجوز للغير الذي له مصلحة في عدم مد الأجل الاعتراض عليه والتمسك بعدم نفاذه في حقه.
المادة الحادية والثمانون: فحص المركز المالي للشركة
1- يلتزم مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها -قبل اتخاذ الشركاء أو الجمعية العامة قرارًا بحل الشركة- بإعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة، وأن الشركة غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس. ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إعداده على الشركاء أو الجمعية العامة لاتخاذ قرار بحل الشركة.
2- إذا تبين من البيان -المشار إليه في الفقرة (1) من هذه المادة- أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو أن الشركة متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، فلا يجوز للشركاء أو الجمعية العامة اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها.
المادة الثانية والثمانون: تصفية الشركة
1- تدخل الشركة إذا انقضت دور التصفية وفقًا لأحكام القواعد، ويجب على الشركاء أو الجمعية العامة اتخاذ إجراءات التصفية، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية.
2- إذا انقضت الشركة لأي من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في القواعد، وجب على الشركاء أو مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- إعداد البيان المشار إليه في الفقرة (1) من المادة (الحادية والثمانين) من القواعد، ما لم يكن معدًّا قبل انقضائها ولم تتجاوز المدة من تاريخ إعداده (ثلاثين) يومًا.
3- إذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس.
4- إذا صُفيت الشركة بالمخالفة لحكم هذه المادة، كان الشركاء أو مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبقّ في ذمتها.
المادة الثالثة والثمانون: كيفية إجراء التصفية
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو يتفق الشركاء أو الجمعية العامة، بحسب الأحوال، على كيفية تصفية الشركة عند انقضائها، تكون التصفية وفقًا للأحكام المنصوص عليها في القواعد ونظام الإفلاس والأنظمة ذات العلاقة.
المادة الرابعة والثمانون: إدارة الشركة خلال مدة التصفية
1- تنتهي سلطة مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها بانقضائها. ومع ذلك، يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعدون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعين المصفي.
2- تبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي.
3- يبقى للشريك خلال مدة التصفية حق الاطلاع على وثائق الشركة المقرر له في القواعد أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
المادة الخامسة والثمانون: عدد المصفين ومدة التصفية
1- يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر، من الشركاء أو من غيرهم.
2- يجب ألا تتجاوز مدة التصفية (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة.
المادة السادسة والثمانون: قرار تعيين المصفي
1- يكون تعيين المصفي بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس بحسب شكل الشركة، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ستين) يومًا من تاريخ انقضاء الشركة. وإذا تعذر تعيين المصفي خلال تلك المدة؛ يكون تعيينه بقرار من الجهة القضائية المختصة بناء على طلب يقدمه أي من الشركاء أو صاحب مصلحة.
2- استثناء من حكم الفقرة (1) من هذه المادة، إذا كان انقضاء الشركة نتيجة حلها أو بطلانها بحكم قضائي نهائي، عُين المصفي بقرار من الجهة القضائية التي صدر منها ذلك الحكم.
3- تطلب الجهة القضائية المختصة قبل إصدار قرار تعيين المصفي وفقًا لحكم الفقرتين (1) و(2) من هذه المادة، من الشركاء أو مجلس مديري الشركة أو مجلس إدارتها -بحسب الأحوال- تقديم البيان المشار إليه في الفقرة (1) من المادة (الحادية والثمانين) من القواعد أو ما يلزم من بيانات وسجلات محاسبية، أو قوائم مالية ، تثبت أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية وفق ما هو منصوص عليه في هذا الباب وأن الشركة غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وذلك خلال مدة لا تتجاوز (ثلاثين) يومًا من تاريخ الطلب، وإذا رأت الجهة القضائية المختصة أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، فعليها اتخاذ ما يلزم لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس.
4- في جميع الأحوال، يجب أن يشتمل قرار تعيين المصفي على تحديد سلطاته وأتعابه، والقيود المفروضة عليه إن وجدت، والمدة اللازمة للتصفية.
المادة السابعة والثمانون: قيد قرار تعيين المصفي وشهره
على المصفي أن يقيد ويشهر قرار تعيينه لدى سجل الشركات، ولا يحتج بتعيينه أو بإجراءات التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ القيد والشهر وفقًا لنظام الإفلاس ولائحته التنفيذية.
المادة الثامنة والثمانون: عزل المصفي
1- يعزل المصفي بالطريقة التي عُين بها. وفي جميع الأحوال، يجوز للجهة القضائية المختصة، بناء على طلب أي من الشركاء أو دائني الشركة لأسباب مقبولة، أن تقضي بعزله.
2- يجب أن يشمل القرار أو الحكم بعزل المصفي تعيين من يحل محله وتحديد سلطاته وأتعابه.
المادة التاسعة والثمانون: تعدد المصفين
إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا بإجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم أو تصرح لهم الجهة التي عينتهم بغير ذلك.
المادة التسعون: صلاحيات المصفي
1- مع مراعاة القيود الواردة في قرار تعيين المصفي، يمثل المصفي الشركة الجهة القضائية المختصة وهيئات التحكيم والغير، ويقوم بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص تحويل أصول الشركة إلى نقود، بما في ذلك بيع المنقولات أو العقارات بالمزاد أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أفضل سعر ممكن.
2- يجوز للمصفي أن يبيع أصول الشركة جملة، أو أن يقدمها حصة في شركة أخرى، إذا صرحت له بذلك الجهة التي عينته.
3- لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالًا جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة.
4- تلتزم الشركة بأعمال المصفي الداخلة في حدود سلطاته.
5- تنتهي صلاحيات المصفي بانتهاء أعمال التصفية، أو بانتهاء مدة التصفية (أيهما أسبق)، ما لم تمدد وفق أحكام القواعد.
المادة الحادية والتسعون: جرد الأصول والالتزامات
1- على مدير الشركة أو مجلس مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أن يقدموا إلى المصفي عند تعيينه سجلات الشركة ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها.
2- يعد المصفي خلال (تسعين) يومًا من مباشرته أعماله جردًا بجميع أصول الشركة وما لها من حقوق وما عليها من التزامات، ويطلب من مراجع حسابات الشركة إصدار تقرير عن ذلك الجرد. ويجوز للجهة التي عينت المصفي تمديد هذه المدة عند الاقتضاء.
3- يعد المصفي في نهاية كل سنة مالية قوائم مالية وتقريرًا عن أعمال التصفية، ويتضمن بيانًا لملحوظاته وتحفظاته على أعمال التصفية والأسباب التي أدت إلى إعاقتها أو تأخيرها -إن وجدت- واقتراحاته لتمديد مدة التصفية. وعليه تزويد سجل الشركات بنسخة من هذه الوثائق وعرضها على الشركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وفقًا لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.
المادة الثانية والتسعون: عدم كفاية الأصول
إذا تبين للمصفي في أي وقت خلال التصفية أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، فيتعيّن عليه فورًا إبلاغ الشركاء ودائني الشركة، والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس.
المادة الثالثة والتسعون: سداد الديون
1- على المصفي سداد ديون الشركة إذا كانت حالّة حسب الأولوية، وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها إن كانت آجلة أو متنازعًا عليها.
2- تكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى.
3- على المصفي بعد سداد الديون أن يرد إلى الشركاء قيمة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال، وأن يوزع عليهم الفائض بعد ذلك وفقًا لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. فإن لم يتضمن عقد التأسيس أو النظام الأساس أحكامًا في هذا الشأن، وزّع الفائض على الشركاء أو المساهمين بنسبة حصصهم أو أسهمهم في رأس المال.
4- إذا لم يكف صافي أصول الشركة للوفاء بقيمة حصص الشركاء، وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.
المادة الرابعة والتسعون: انتهاء التصفية
1- يقدم المصفي عند انتهاء أعمال التصفية تقريرًا ماليًّا تفصيليًّا عما قام به من أعمال. وتنتهي التصفية بموافقة الجهة التي عينت المصفي على هذا التقرير.
2- يجب على المصفي قيد وشهر انتهاء التصفية لدى سجل الشركات. ولا يعتد بانتهاء التصفية في مواجهة الغير إلا من تاريخ شطب قيد الشركة من سجل الشركات.
المادة الخامسة والتسعون: مسؤولية المصفي
1- يكون المصفي مسؤولًا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير نتيجة تجاوزه حدود سلطاته أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبها في أداء أعماله.
2- تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مصفيًّا بذاته أو مشتركة على جميع المصفين إذا تعددوا وكان القرار صادرًا بإجماعهم، ما لم يكن لكل منهم حق العمل على انفراد وفقًا لحكم المادة الثامنة والثمانين من القواعد.
المادة السادسة والتسعون: عدم سماع دعوى المسؤولية
فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ شطب قيد الشركة لدى سجل الشركات.
المادة السابعة والتسعون: الرقابة على الشركات
للهيئة حق الرقابة على الشركات في المنطقة فيما يتعلق بتطبيق الأحكام المنصوص عليها في القواعد وفي عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، بما في ذلك صلاحية التفتيش على الشركة وفحص حساباتها وطلب ما تراه من بيانات وسجلات ووثائق ومحاضر من مدير الشركة أو مجلس مديري الشركة أو مجلس إدارتها أو الإدارة التنفيذية وذلك بواسطة مندوب أو أكثر من منسوبيها أو من خبراء تختارهم لهذا الغرض، ولها كذلك وفق تقديرها أن توفد مندوبًا (أو أكثر) بوصفه مراقبًا لحضور الجمعيات العامة للشركات، للتأكد من تطبيق أحكام القواعد.
المادة الثامنة والتسعون: الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها
على جميع المسؤولين في الشركة أن يُطلعوا ممثلي الهيئة، فيما يتعلق بالأعمال المنصوص عليها في المادة (السابعة والتسعين) من القواعد؛ على كل ما يطلبونه من سجلات الشركة ووثائقها، وأن يقدموا لهم كل المعلومات والإيضاحات المتعلقة بذلك.
الفصل التاسع: أحكام ختامية
المادة التاسعة والتسعون: المسؤولية عن الأعمال المخالفة
إذا زاولت الشركة نشاطها وأعمالها قبل استيفائها إجراءات الترخيص من قبل الجهة المعنية، وقيدها لدى سجل الشركات، أو قامت بأعمال تجاوزت المرخص لها فيها، كانت الشركة والأشخاص الذين زاولوا ذلك النشاط وقاموا بتلك الأعمال مسؤولين عنها على وجه التضامن.
المادة المائة: عدم مزاولة الشركة نشاطها
يجوز للشركاء أو الجمعية العامة إصدار قرار بالإجماع لحل الشركة إذا لم تزاول أي نشاط ولم تقم بأي عمل، ويقدم القرار إلى الهيئة على أن يتضمن البيانات الآتية:
أ- إقرارًا من الشركاء بأن الشركة لم تزاول أي نشاط ولم تقم بأي عمل، وبعدم وجود أصول أو ممتلكات لها، وبأنه لم يترتب عليها ديون أو التزامات حالة أو آجلة أو متنازع عليها تجاه الغير، وليس مستحقًا عليها أي ضرائب أو رسوم للدولة أو الجهة المعنية أو المختصة.
ب- تعهدًا من جميع الشركـاء متضامنين فيمـا بينهم بأداء ما قد يظهر على الشركة من ديون أو التزامات تجاه الغير وذلك من أموالهم الخاصة. ويعد هذا التعهد بمثابة تقرير انتهاء أعمال التصفية، وتقريرًا ماليًّا لحسابها الختامي، كما يعد طلبًا لشطب قيد الشركة من سجل الشركات تطبيقًا لأحكام المادة (الحادية والثمانين) من القواعد.
المادة الأولى بعد المائة: بيان المخالفات
يعد كل مما يلي مخالفًا لأحكام القواعد:
1- كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصفّ، سجَّل متعمدًا بيانات أو معلومات كاذبة أو مضللة في القوائم المالية للشركة أو فيما يعده من تقارير أو في البيانات الخاصة بتخفيض رأس مال الشركة أو كفاية أصولها لسداد ديونها عند التصفية، وغيرها من التقارير والبيانات التي تعرض على الشركاء أو الجمعية العامة وفقًا لأحكام القواعد، أو أغفل متعمدًا ذكر واقعة جوهرية في أي مما سبق بقصد إظهار المركز المالي للشركة بشكل مخالف للحقيقة.
2- كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة، يستعمل أموال الشركة أو السلطات التي يتمتع بها أو الأصوات التي يحوزها بتلك الصفة، استعمالًا يعلم أنه ضد مصالح الشركة؛ لتحقيق أغراض شخصية، أو لمحاباة شركة أو شخص، أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة.
3- كل مصفّ يستعمل أموال الشركة أو أصولها أو حقوقها لدى الغير استعمالًا يعلم أنه ضد مصالح الشركة أو يسبب عمدًا الضرر للشركاء أو الدائنين؛ لتحقيق أغراض شخصية، أو لتفضيل شركة أو شخص، أو الانتفاع من مشروع أو صفقة له فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، أو تفضيل دائن على آخر في استيفاء حقه دون سبب مشروع.
4- كل مراجع للحسابات لم يبلغ الشركة عن طريق الأجهزة أو الأشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله والتي يبدو له أنها مخالفات جنائية.
5- كل من حصل على منافع أو على ضمان، أو وُعد بها، مقابل التصويت في اتجاه معين أو عدم المشاركة في التصويت؛ من أجل الإضرار بمصالح الشركة، وكذلك كل من منح أو ضمن أو وعد بتلك المنافع.
6- كل من أعلن أو نشر أو صرّح بأي وسيلة، قاصدًا الإيهام بحصول قيد شركة لم تستكمل إجراءات قيدها لدى سجل الشركات.
7- كل موظف أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته.
8- كل من عمل، من أجل استيفاء قيام الحصص على نشر أسماء لأشخاص خلافًا للحقيقة واعتبارهم مرتبطين بالشركة، أو أنهم سيرتبطون بها بأي شكل من الأشكال.
9- كل من قرر توزيع أرباح أو عوائد أو وزعها أو قبضها، بسوء نية؛ بما يخالف أحكام القواعد أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وكل مراجع حسابات علم بتلك المخالفة ولم يبلغ عنها في تقريره.
10- كل من بالغ أو قدم إقرارات أو تعهدات أو بيانات كاذبة من الشركاء أو من غيرهم، فيما يخص تقييم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء، أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك، سواء كان ذلك عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشركاء.
11- كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات، لم يدعُ الجمعية العامة -أو لم يتخذ ما يلزم لذلك بحسب الأحوال- عند علمه ببلوغ الخسائر الحدود المقدرة وفقًا لأحكام المادة (الثامنة والستين) من القواعد.
12- كل مدير أو مسؤول أو عضو مجلس إدارة أو مراجع حسابات أو مصفّ، استغل أو أفشى سرًّا من أسرار الشركة بقصد الإضرار بها.
13- كل من أعاق عمدًا عمل الذين لهم الحق -وفقاً للقواعد- في الاطلاع على أوراق الشركة ومستنداتها وحساباتها وسجلاتها ووثائقها، أو تسبب في ذلك، أو امتنع عن تمكينهم من أداء عملهم.
14- كل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت عمدًا فيما يعده من تقارير وقائع كاذبة، أو يغفل عمدًا ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.
المادة الثانية بعد المائة: اللجنة
تكوّن بقرار من المجلس لجنة تختص بإيقاع أي من الجزاءات المنصوص عليها في المادة (الرابعة بعد المائة) من القواعد، ويكون للمجلس تحديد المخالفات التي يجوز إيقاع الجزاءات الإدارية مباشرة بشأنها دون عرضها على اللجنة. كما تختص اللجنة بالنظر في المخالفات التالية:
1- كل من تسبب في تعطيل دعوة الجمعية العامة أو انعقادها، وكل من منع شريكًا من المشاركة في إحدى جمعيات الشركاء، أو منعه من التمتع بحقوق التصويت المرتبطة بحصصه في الشركة خلافًا لأحكام القواعد.
2- كل من لم يؤدِّ واجبه في دعوة الجمعية العامة للشركاء إلى الانعقاد خلال المدة المقررة لانعقادها وفقًا لأحكام القواعد.
3- كل من أخلّ بأداء واجبه في الاحتفاظ بالسجلات المحاسبية للشركة والمستندات المؤيدة لها لتوضيح أعمالها وعقودها، أو في إعداد القوائم المالية وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة أو إيداعها وفقًا لأحكام القواعد.
4- كل من أهمل في أداء واجبه في تزويد الجهة المختصة بالوثائق المنصوص عليها في القواعد.
5- كل من أهمل في أداء واجبه في وضع الوثائق اللازمة في متناول الشريك وفقًا لأحكام القواعد.
6- كل من أهمل في أداء واجبه في إعداد محاضر الاجتماعات وتدوينها وفقًا لأحكام القواعد.
7- كل من أهمل في أداء واجبه في إدراج أي من البيانات الواردة في المادة (السادسة عشرة) من القواعد.
8- كل من قبِل القيام بأعمال مراجع الحسابات أو استمر في مزاولتها مع علمه بوجود الأسباب التي تمنع قيامه بتلك الأعمال وفقًا لأحكام القواعد.
9- كل من أهمل في أداء واجبه في شأن القيام بقيد الشركة لدى سجل الشركات وفقًا لأحكام القواعد، وكل من تخلف عن قيد تعديل عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس لدى سجل الشركات وفقًا لأحكام القواعد.
10- كل من أثبت عمدًا في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس أو غير ذلك من وثائق الشركة أو طلب تأسيسها أو الوثائق والمستندات المرافقة لهذا الطلب، بيانات غير حقيقية أو مخالفة لأحكام القواعد، وكل من وقّع تلك الوثائق أو قيّدها لدى سجل الشركات مع علمه بذلك.
11- كل مصفّ لم يؤدّ واجبه في قيد قرار تعيينه أو قيد وشهر انتهاء التصفية لدى سجل الشركات وفقًا لأحكام القواعد.
12- كل من أهمل في اتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة لمعالجة المخالفة المرتكبة بعد إبلاغه بها وفقًا لأحكام القواعد.
13- كل مراجع حسابات لم يقم بواجباته المنصوص عليها في القواعد.
14- كل شركة أو مسؤول فيها لم يراعِ تطبيق القواعد أو لم يمتثل للضوابط أو القرارات التي تصدرها الهيئة أو الجهة المختصة، وذلك دون إبداء سبب معقول لذلك.
المادة الثالثة بعد المائة: ضبط المخالفات
1- يكون للموظفين المكلفين بضبط الأفعال المنصوص عليها في القواعد؛ صفة الضبط في إثبات المخالفات، ولهم -في سبيل ذلك- التحفظ على ما يرونه متعلقًا بالمخالفة من سجلات ووثائق، ويحدد القرار صلاحياتهم.
2- يتم تعيين الموظفين المشار لهم بالفقرة (1) من هذه المادة بموجب قرار صادر من المجلس، ويحدد القرار صلاحياتهم.
المادة الرابعة بعد المائة: الجزاءات الإدارية
للجنة اتخاذ أيٍّ من الآتي:
1- إنذار الشخص المعني.
2- إلزام الشخص المعني باتخاذ الخطوات الضرورية لتجنب وقوع المخالفة، أو باتخاذ الخطوات التصحيحية اللازمة لمعالجة آثارها.
المادة الخامسة بعد المائة: الأنظمة ذات العلاقة
لا يخل ما ورد بموجب القواعد من تطبيق العقوبات الواردة في الأنظمة الأخرى، وقيام النيابة العامة بممارسة أدوارها فيما يندرج ضمن اختصاصاتها.
المادة السادسة بعد المائة: تصحيح الأوضاع
1- على الهيئة التنسيق مع جميع الجهات المختصة ذات العلاقة ووضع خطط تصحيحية وآليات مفصلة لمعالجة الآثار المترتبة على انتقال الشركات لتطبيق ما ورد بموجب القواعد، بما يكفل الانتقال السلس للشركات وعدم تأثر عملياتها التشغيلية، على سبيل المثال لا الحصر نقل عقود التأسيس وما في حكمها وجميع الوثائق والمستندات المرتبطة بالشركة والرقم الموحد الخاص بها للهيئة واشتراكاتها وخلافه.
2- على المنشآت المرخصة في المنطقة تصحيح أوضاعها وفقًا للمدة الزمنية المحددة بموجب اللائحة، وبما يكفل الامتثال لأحكام اللائحة والقواعد.
المادة السابعة بعد المائة: المراجعة الدورية
تتم مراجعة القواعد دوريًّا، وتُعتمد التعديلات بقرار من المجلس.
المادة الثامنة بعد المائة: النشر والنفاذ
يعمل بالقواعد من تاريخ نشرها في الجريدة الرسمية.
