آخر الأخبار

خادم الحرمين الشريفين يستقبل ولي عهد أبو ظبي

خادم الحرمين الشريفين يتلقى اتصالا هاتفيا من الرئيس الفرنسي

لوائح وأنظمة لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة

1440/1/23 العدد 4747, الصفحة 9
  1. ملحق جداول المكافآت.JPG
  2. ملحق جداول المكافآت تتمة.JPG
  3. لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة

الباب الأول: أحكام تمهيدية

المادة الأولى:

التعريفات

تدل الكلمات والعبارات الآتية على المعاني الموضحة أمام كل منها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك:

نظام الشركات: نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28-1-1437هـ .

اللائحة: لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة.

الوزارة: وزارة التجارة والاستثمار.

الشركة: الشركة المساهمة غير المدرجة في السوق المالية.

مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.

حوكمة الشركات: قواعد ومعايير لقيادة الشركة وتوجيهها، تشتمل على إجراءات لتنظيم العلاقة بين مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمساهمين وأصحاب المصالح، وتسهيل عملية اتخاذ القرار، وإضفاء طابع الشفافية والمصداقية عليها، بغرض حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح، وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في بيئة الأعمال.

جمعية المساهمين: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

العضو التنفيذي: عضو مجلس إدارة متفرغ للإدارة التنفيذية للشركة، ويشارك في أعمالها اليومية.

العضو غير التنفيذي: عضو مجلس إدارة غير متفرغ للإدارة التنفيذية للشركة، ولا يشارك في أعمالها اليومية.

العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة العشرين من اللائحة.

الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.

الأقارب أو صلة القرابة:

- الآباء، والأمهات، والأجداد والجدات وإن علوا.

- الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.

- الإخوة والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم، وأولادهم.

- الأزواج والزوجات.

الأطراف ذوو العلاقة:

أ . كبار المساهمين في الشركة.

ب. أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.

ج. كبار التنفيذيين في الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.

د . أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى كبار المساهمين في الشركة.

هـ . المنشآت المملوكة لعضو مجلس الإدارة أو لأحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم.

و . الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم شريكاً فيها.

ز .الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار التنفيذيين فيها.

ح. الشركات المساهمة التي يملك فيها أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم نسبة (5%) أو أكثر، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من هذا التعريف.

ط.الشركات التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم تأثير في قراراتها ولو بإسداء النصح أو التوجيه.

ي. من يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثير في قرارات الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وكبار تنفيذييها.

ك. الشركات القابضة أو التابعة للشركة.

ويستثنى من الفقرتين (ط) و (ي) من هذا التعريف النصائح والتوجيهات التي تقدم بشكل مهني من شخص مرخص له في ذلك.

المجموعة: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له.

التابع: شخص يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص الآخر، أو يشترك معه في كونه مسيطراً عليه من شخص ثالث. وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر.

أصحاب المصالح: كل من له مصلحة مع الشركة، كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمجتمع.

كبار المساهمين: كل من يملك نسبة (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت فيها.

التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها؛ بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد، أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.

حصة السيطرة: القدرة على التأثير في أفعال شخص آخر أو قراراته، بشكل مباشر أو غير مباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال:

أ .امتلاك نسبة 50% أو أكثر من حقوق التصويت في الشركة.

ب.حق تعيين 50% أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.

المكافآت: مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مبالغ وبدلات وأرباح وما في حكمها، ومكافآت دورية أو سنوية مرتبطة بالأداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأية مزايا عينية أخرى، باستثناء المصروفات الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن أعضاء مجلس الإدارة لغرض أداء مهامهم.

المادة الثانية:

النطاق والسريان

1.تبين هذه اللائحة القواعد والمعايير الاسترشادية المنظمة لإدارة الشركة لضمان الالتزام بأفضل ممارسات حوكمة الشركات التي تكفل حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

2.تعد هذه اللائحة استرشادية للشركات المساهمة غير المدرجة باستثناء الأحكام التي ينص نظام الشركات أو نظام أو لائحة أخرى أو قرار على أنها إلزامية.

3. ينبغي على الشركة التي تملكها أو تسيطر عليها عائلة إعداد ميثاق عائلي؛ بهدف تعزيز ورعاية قيم العائلة التجارية، بما يحقق استمرار نجاح الشركة ونموها وتعظيم قيمتها، وضمان الانتقال المنظم للأجيال المتعاقبة في الشركة، وإقامة توازن سليم وعادل بين مصالح أعضاء العائلة ومصلحة الشركة.

4. لا يخل ما ورد في هذه اللائحة، بصلاحيات الجهات المختصة في إصدار لوائح وتعليمات لتنظيم الشركات التي تخضع لإشرافها.

المادة الثالثة:

أهداف اللائحة

تهدف هذه اللائحة إلى وضع إطار قانوني فعال لحوكمة الشركة، وتهدف بصفة خاصة إلى ما يأتي:

أ . تفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم.

ب. بيان اختصاصات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ومسؤولياتهما.

ج. تفعيل دور مجلس الإدارة واللجان وتطوير كفاءتهم لتعزيز إجراءات اتخاذ القرار في الشركة.

د . تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في التعاملات وبيئة الأعمال.

هـ .توفير أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حالات تعارض المصالح.

و . تعزيز إجراءات الرقابة والمساءلة للعاملين في الشركة.

ز . وضع الإطار العام للتعامل مع أصحاب المصالح ومراعاة حقوقهم.

ح. توعية الشركات بمفهوم السلوك المهني وحثها على تبنيه وتطويره بما يلائم طبيعتها.

الباب الثاني: حقوق المساهمين

الفصل الأول:

الحقوق العامة

المادة الرابعة:

المعاملة العادلة للمساهمين

1.يلتزم مجلس الإدارة بالعمل على حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم.

2. يلتزم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات فئة الأسهم، وعدم حجب أي حق عنهم.

3. تبين الشركة في سياساتها الداخلية الإجراءات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم.

المادة الخامسة:

الحقوق المرتبطة بالسهم

تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وعلى الأخص ما يأتي:

أ . الحصول على نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً أو بإصدار أسهم.

ب. الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية.

ج. حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.

د . التصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات.

هـ .الاستفسار وطلب الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك: البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام الشركات ولوائحه.

و . مراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس الإدارة.

ز . مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

ح. أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير العادية العمل بحق الأولوية – إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس – وفقاً للمادة الأربعين بعد المائة من نظام الشركات.

ط . قيد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة.
الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تقم الشركة بنشرهما على موقعها الإلكتروني.

ي . ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.

المادة السادسة:

حصول المساهم على المعلومات

1. يلتزم مجلس الإدارة بتوفير المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة لتمكين المساهم من ممارسة حقوقه على أكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب ويجري تحديثها بانتظام.

2. يجب أن تتسم وسيلة توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وأن تتضمن بياناً بمعلومات الشركة التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وأن توفر للمساهمين من ذات الفئة.

3. يجب اتباع أكثر الوسائل فعالية في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات.

المادة السابعة:

التواصل مع المساهمين

1. يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنياً على الفهم المشترك للأهداف الاستراتيجية للشركة ومصالحها.

2. على رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين ومناقشتها معهم.

3. لا يجوز لأي من المساهمين التدخل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضواً في مجلس إدارتها أو من إدارتها التنفيذية، أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة العادية ووفقاً لاختصاصاتها، أو في الحدود والأوضاع التي يجيزها مجلس الإدارة.

المادة الثامنة:

انتخاب أعضاء مجلس الإدارة

1. تزود الشركة المساهمين بمعلومات عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة عند نشر أو توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، ما لم تنشر تلك المعلومات في موقعها الإلكتروني، على أن تتضمن تلك المعلومات وصفاً لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظائفهم وعضوياتهم السابقة والحالية، وعلى الشركة توفير نسخة من هذه المعلومات في مركزها الرئيس.

2. يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة.

المادة التاسعة:

الحصول على أرباح

1. يبين نظام الشركة الأساس النسبة التي توزع على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الأخرى.

2. يجب على مجلس الإدارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة وفقاً لنظام الشركة الأساس.

3. يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع الأرباح على المساهمين، أو قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، على أن ينفذ القرار وفقاً لما هو منصوص عليه في الضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة.

الفصل الثاني:

الحقوق المرتبطة باجتماع الجمعية العامة

المادة العاشرة:

اختصاصات الجمعية العامة

تختص الجمعيات العامة للمساهمين بكل ما يتعلق بالشركة، وتمثل الجمعية العامة المنعقدة وفقاً للإجراءات النظامية جميع المساهمين في ممارسة اختصاصاتهم المتعلقة بالشركة، وتمارس دورها وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس.

المادة الحادية عشرة:

اختصاصات الجمعية العامة غير العادية

تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي:

أ . تعديل نظام الشركة الأساس باستثناء التعديلات التي تعد بموجب أحكام نظام الشركات باطلة.

ب. زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه.

ج. تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر مالية، وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه.

د . تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها الأساس ويخصص لغرض معين، والتصرف فيه.

هـ . تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساس.

و . الموافقة على عملية شراء أسهم الشركة.

ز . إصدار أسهم ممتازة أو إقرار شرائها أو تحويل أسهم عادية إلى ممتازة أو تحويل أسهم ممتازة إلى عادية، متى نص على ذلك نظام الشركة الأساس ووفقاً للضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة.

ح. إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم، وبيان الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك.

ط. تخصيص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزء منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك.

ي. وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة، إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس.

ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك وفقاً لشروط إصدار قرارات الجمعية العامة العادية المحددة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة الثانية عشرة:

اختصاصات الجمعية العامة العادية

ما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة، وعلى الأخص ما يأتي:

أ . تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.

ب. الترخيص في أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه.

ج. الترخيص لعضو مجلس الإدارة في الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو في منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه.

د. مراقبة مدى التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحه والأنظمة الأخرى ذات العلاقة ونظام الشركة الأساس، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة، وتحديد المسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن وفقاً لنظام الشركات ولوائحه.

هـ . تشكيل لجنة المراجعة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.

و . الموافقة على القوائم المالية للشركة.

ز . الموافقة على تقرير مجلس الإدارة.

ح. البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية.

ط. تعيين مراجعي حسابات الشركة، وتحديد مكافآتهم، وإعادة تعيينهم، وتغييرهم، والموافقة على تقاريرهم.

ي. النظر في المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أي صعوبات -يخطرها بها مراجعو حسابات الشركة - تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من الاطلاع على الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسباً في هذا الشأن.

ك. وقف تجنيب احتياطي الشركة النظامي متى بلغ (30%) من رأس مال الشركة المدفوع، وتقرير توزيع ما جاوز هذه النسبة على مساهمي الشركة في السنوات المالية التي لا تحقق الشركة فيها أرباحاً صافية.

ل . استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال عدم تخصيصه لغرض معين، وذلك بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة وفي الأوجه التي تعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.

م . تكوين احتياطيات أخرى للشركة، غير الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، والتصرف فيها.

ن. اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون قائماً من هذه المؤسسات، وفقاً لحكم المادة التاسعة والعشرين بعد المائة من نظام الشركات.

س.الموافقة قبل إصدار قرار ببيع أكثر من (50%) من أصول الشركة سواء تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات، وفي حال تضمن نظام الشركة الأساس أن بيع تلك الأصول من اختصاص الجمعية العامة غير العادية فعلى مجلس الإدارة الحصول على موافقتها على البيع، وإذا تم البيع من خلال عدة صفقات فتعتبر الصفقة التي تؤدي لتجاوز نسبة (50%) من بيع الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال الاثني عشر شهرًا الماضية.

المادة الثالثة عشرة:

جمعية المساهمين

1.تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ووفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس.

2. تنعقد الجمعية العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الاجتماع إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (5%) على الأقل من رأس مال الشركة. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية إلى الانعقاد إذا لم يدعها مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

3. يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانها وجدول أعمالها قبل تاريخ عقدها (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل، وتنشر الدعوة في موقع الشركة الإلكتروني إن وجد وفي صحيفة يومية توزع في المنطقة التي يقع فيها مركز الشركة الرئيس، ويجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور إلى جميع المساهمين بخطابات مسجلة. وبالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة توجيه دعوة انعقاد الجمعيات العامة إلى مساهميها بواسطة وسائل التقنية الحديثة.

4. يجب أن يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة.

5. يعمل مجلس الإدارة على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملائمين.

6. على الشركة التحقق من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور في مركز الشركة الرئيس قبل الوقت المحدد لعقد الجمعية ما لم ينص نظام الشركة الأساس على مكان ووسيلة أخرى.

المادة الرابعة عشرة:

جدول أعمال الجمعية العامة

1. على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال اجتماع الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في إدراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة (5%) على الأقل من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.

2. على مجلس الإدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهرياً تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد؛ لغرض الحصول على تصويت المساهمين على البند ككل.

3. ينبغي أن يتاح للمساهمين من خلال الموقع الإلكتروني للشركة - عند نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة - الحصول على المعلومات المتعلقة ببنود جدول الأعمال، وعلى الأخص تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات والقوائم المالية وتقرير لجنة المراجعة، وذلك لتمكينهم من اتخاذ قرار مدروس بشأنها.

المادة الخامسة عشرة:

إدارة جمعية المساهمين

1. يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه.

2. يلتزم رئيس جمعية المساهمين بإتاحة الفرصة للمساهمين للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة، كما ينبغي إحاطتهم علماً بالقواعد التي تحكم عمل تلك الاجتماعات وإجراءات التصويت، وتجنب وضع أي إجراء يؤدي إلى إعاقة حضور الجمعيات أو استخدام حق التصويت.

3. للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويجب الإجابة عن هذه الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.

4. يجب تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة، ويتعين على الشركة تزويد الوزارة بنسخة منه خلال (عشرة) أيام من تاريخ عقد الاجتماع.

الباب الثالث: مجلس الإدارة

الفصل الأول:

تشكيل مجلس الإدارة

المادة السادسة عشرة:

تعيين أعضاء مجلس الإدارة

1. يحدد نظام الشركة الأساس عدد أعضاء مجلس الإدارة، على ألا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على أحد عشر.

2. تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة الأساس على ألا تتجاوز ثلاث سنوات. ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.

3. يشترط ألا يشغل عضو مجلس الإدارة عضوية مجلس إدارة أكثر من عشر شركات مساهمة غير مدرجة في آن واحد.

4. على الشركة إشعار الوزارة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال عشرة أيام عمل من تاريخ بدء دورة مجلس الإدارة أو من تاريخ تعيينهم - أيهما أقرب -، وأي تغييرات تطرأ على عضويتهم خلال عشرة أيام من تاريخ حدوث التغييرات.

المادة السابعة عشرة:

تشكيل مجلس الإدارة

يراعى في تشكيل مجلس الإدارة ما يأتي:

أ . تناسب عدد أعضائه مع حجم وطبيعة نشاط الشركة، دون الإخلال بما ورد في الفقرة (1) من المادة السادسة عشرة من هذه اللائحة.

ب. ألا يقل عدد أعضائه المستقلين عن ثلث أعضاء المجلس.

المادة الثامنة عشرة:

شروط عضوية مجلس الإدارة

يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، ويتعين أن يتوافر فيه على وجه الخصوص ما يأتي:

أ . القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي إلى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة وبث القيم والأخلاق المهنية.

ب. الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة أو الاقتصاد أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.

ج .القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، وسرعة اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.

د . المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمها.

هـ . اللياقة الصحية: وذلك بألا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.

وعلى الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة الترشيحات وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بفعالية.

المادة التاسعة عشرة:

انتهاء عضوية مجلس الإدارة

1. يبين نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة، ويجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، دون إخلال بحق من عزل في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب. ويجوز كذلك للجمعية العامة - بناءً على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع.

2. عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن تشعر الوزارة فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.

3. إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء المجلس.

المادة العشرون:

عوارض الاستقلال

1. يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل قادراً على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات بموضوعية وحياد، بما يعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.

2. على مجلس الإدارة أن يجري تقييماً سنوياً لمدى تحقق استقلال العضو، والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف تؤثر أو يمكن أن تؤثر في استقلاله.

3. يتنافى مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل -على سبيل المثال لا الحصر- ما يأتي:

أ . أن يكون مالكاً لنسبة (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.

ب. أن يكون ممثلاً لشخص ذي صفة اعتبارية يملك نسبة (5%) أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.

ج. أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.

د . أن يعمل أو كان يعمل موظفاً خلال العامين الماضيين - لدى الشركة أو أي طرف متعامل معها أو شركة أخرى من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين، أو أن يكون مالكاً لحصص سيطرة لدى أي من تلك الأطراف خلال العامين الماضيين.

هـ . أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.

و . أن يتقاضى مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه.

ز . أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.

الفصل الثاني:

مسؤوليات مجلس الإدارة واختصاصاته

المادة الحادية والعشرون:

مسؤولية مجلس الإدارة

1. يمثل مجلس الإدارة جميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العناية والولاء في إدارة الشركة وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها.

2. مجلس إدارة الشركة هو المسؤول عن أعمالها وإن فوض لجاناً أو جهات أو أفراداً في ممارسة بعض اختصاصاته. وفي جميع الأحوال، لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة.

المادة الثانية والعشرون:

مهام مجلس الإدارة

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس، يكون لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها بما يحقق أغراضها، ويدخل ضمن مهام مجلس الإدارة واختصاصاته ما يأتي:

أ . وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة، والإشراف على تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، وضمان توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها، ومن ذلك:

1. وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسات وإجراءات إدارة المخاطر ومراجعتها وتوجيهها.

2. تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الموازنات التقديرية.

3. الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف فيها.

4. وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.

5. المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.

ب. وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، ومن ذلك:

1. وضع سياسة مكتوبة لمعالجة حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين، ويشمل ذلك: إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.

2. التحقق من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك أنظمة إعداد التقارير المالية.

3. التحقق من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة إدارة المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.

4. المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة.

ج. إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.

د . وضع سياسة مكتوبة لتنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح وفق أحكام هذه اللائحة.

هـ . وضع السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح، والتحقق من تقيد الإدارة التنفيذية بها.

و .الإشراف على إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير.

ز . الاقتراح للجمعية العامة غير العادية بما يراه حيال ما يأتي:

1. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

2. حل الشركة قبل الأجل المعين في نظام الشركة الأساس أو تقرير استمرارها.

ح. الاقتراح للجمعية العامة العادية بما يراه حيال ما يأتي:

1. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال تكوينه من قبل الجمعية العامة غير العادية وعدم تخصيصه لغرض معين.

2. تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة.

3. طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.

ط.إعداد القوائم المالية السنوية للشركة تمهيداً لعرضها على الجمعية العامة العادية.

ي. إعداد تقرير مجلس الإدارة واعتماده.

ك. ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها.

ل . إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.

م . تشكيل لجان متخصصة منبثقة منه بقرارات يحدد فيها مدة كل لجنة، وصلاحياتها، ومسؤولياتها، وكيفية رقابة المجلس عليها، على أن يتضمن قرار التشكيل تسمية أعضاء اللجان، وتحديد مهامهم، وحقوقهم، وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها.

ن . تحديد أنواع المكافآت التي تمنح للعاملين في الشركة، مثل: المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم، بما لا يتعارض مع الضوابط التنظيمية لشركات المساهمة غير المدرجة.

س. وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة.

المادة الثالثة والعشرون:

توزيع الاختصاصات والمهام

ينبغي أن يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة تحديد الاختصاصات وتوزيع المهام بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، بما يتفق مع أفضل ممارسات حوكمة الشركات ويحسن كفاءة اتخاذ قرارات الشركة، ويحقق التوازن في الصلاحيات والسلطات بينهما. ويتعين على مجلس الإدارة في سبيل ذلك:

أ . اعتماد السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكولة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.

ب. اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصلاحيات المفوضة إلى الإدارة التنفيذية، وجدول يوضح تلك الصلاحيات، وطريقة التنفيذ ومدة التفويض. ولمجلس الإدارة أن يطلب من الإدارة التنفيذية رفع تقارير دورية بشأن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.

ج. تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحية البت فيها.

المادة الرابعة والعشرون:

الفصل بين المناصب

1. مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساس، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس، ويجوز أن يعين عضواً منتدباً.

2. لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة -بما في ذلك منصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام -وإن نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك.

3. على مجلس الإدارة تحديد اختصاصات كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب-إن وجد- ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب إذا خلا نظام الشركة الأساس من ذلك.

4. ينبغي ألا ينفرد شخص بالسلطة المطلقة لاتخاذ القرارات في الشركة.

المادة الخامسة والعشرون:

الإشراف على الإدارة التنفيذية

يتولى مجلس الإدارة تشكيل الإدارة التنفيذية للشركة، وتنظيم كيفية عملها، والرقابة والإشراف عليها، والتحقق من أدائها المهام الموكولة إليها، وعليه في سبيل ذلك:

أ . وضع السياسات الإدارية والمالية اللازمة.

ب. التحقق من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات المعتمدة منه.

ج. اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتعيينه، والإشراف على أعماله.

د . تعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافآته، إن وجد.

هـ . عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشكلات، واستعراض ومناقشة المعلومات المهمة بشأن نشاط الشركة.

و . وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تنسجم مع أهداف الشركة واستراتيجيتها.

ز . مراجعة أداء الإدارة التنفيذية وتقويمه.

ح. وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة.

المادة السادسة والعشرون:

اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها

مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمجلس الإدارة بموجب أحكام نظام الشركات ولوائحه، تختص الإدارة التنفيذية بتنفيذ الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة بما يحقق أغراضها. ويدخل ضمن اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها ما يأتي:

أ . تنفيذ السياسات والأنظمة الداخلية للشركة المقرة من مجلس الإدارة.

ب. اقتراح الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة والمرحلية، وسياسات وإجراءات الاستثمار، والتمويل، وإدارة المخاطر، وخطط التعامل مع الظروف الإدارية الطارئة، وتنفيذها.

ج. اقتراح الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية.

د . اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة وتملك الأصول والتصرف فيها.

هـ . اقتراح الهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة.

و . تنفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، وتشمل:

1. تنفيذ سياسة تعارض المصالح.

2. تطبيق الأنظمة المالية والمحاسبية بشكل سليم، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.

3. تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر، وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع مجلس الإدارة وأصحاب المصالح.

ز . تنفيذ قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة بفعالية، واقتراح تعديلها عند الحاجة.

ح. تنفيذ السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح.

ط. تزويد مجلس الإدارة بالمعلومات اللازمة لممارسة اختصاصاته وتقديم توصياته حيال ما يأتي:

1. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

2. حل الشركة قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس أو تقرير استمرارها.

3. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة.

4. تكوين احتياطيات إضافية للشركة.

5. طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.

ي. اقتراح سياسة وأنواع المكافآت التي تمنح للعاملين، مثل: المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم.

ك. إعداد التقارير الدورية المالية وغير المالية بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة الاستراتيجية، وعرض تلك التقارير على مجلس الإدارة.

ل . إدارة العمل اليومي للشركة وتسيير أنشطتها، فضلاً عن إدارة مواردها بالشكل الأمثل، وذلك بما يتفق مع أهداف الشركة واستراتيجيتها.

م . المشاركة الفعالة في بناءً ثقافة القيم الأخلاقية وتنميتها داخل الشركة.

ن . تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها، والحرص على الالتزام بمستوى المخاطر المعتمد من مجلس الإدارة.

س. اقتراح السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكولة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.

ع. اقتراح سياسة واضحة لتفويض الأعمال إليها وطريقة تنفيذها.

ف. اقتراح الصلاحيات التي تفوض إليها، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض، على أن ترفع إلى مجلس الإدارة تقارير دورية عن ممارساتها لتلك الصلاحيات.

الفصل الثالث:

اختصاصات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

المادة السابعة والعشرون:

اختصاصات رئيس مجلس الإدارة ومهامه

دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة، يتولى رئيس مجلس الإدارة قيادة المجلس والإشراف على سير أعماله وأداء اختصاصاته بفعالية، ويدخل في مهام واختصاصات رئيس مجلس الإدارة بصفة خاصة ما يأتي:

أ . ضمان حصول أعضاء مجلس الإدارة على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة في الوقت المناسب.

ب. التحقق من طرح المسائل الأساسية على مجلس الإدارة في الوقت المناسب ومناقشتها من المجلس بشكل فعال.

ج. تمثيل الشركة أمام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس.

د . تشجيع أعضاء مجلس الإدارة على ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة.

هـ . ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة.

و . تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين، وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء.

ز . إعداد جدول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة مع الأخذ بعين الاعتبار أية مسألة يطرحها أحد أعضاء المجلس أو يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول الأعمال.

ح. عقد لقاءات دورية مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي في الشركة.

ط. إبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، على أن يتضمن هذا الإبلاغ المعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس الإدارة وفقاً للفقرة (ن) من المادة التاسعة والعشرين من هذه اللائحة، وأن يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة.

المادة الثامنة والعشرون:

مبادئ الصدق والأمانة والولاء

يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بمبادئ الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين، وتقديمها على مصالحه الشخصية، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يأتي:

أ . الصدق: وذلك بأن تكون علاقته بالشركة علاقة مهنية صادقة، وأن يفصح لها عن أي معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة.

ب. الولاء: وذلك بأن يتجنب التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح، مع التحقق من عدالة التعامل، ومراعاة الأحكام الخاصة بتعارض المصالح في هذه اللائحة.

ج. العناية والاهتمام: وذلك بأداء الواجبات والمسؤوليات الواردة في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة الأساس والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

المادة التاسعة والعشرون:

مهام أعضاء مجلس الإدارة وواجباتهم

يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة المهام والواجبات الآتية:

أ . تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة.

ب. مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة وأغراضها.

ج. مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة.

د . التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة.

هـ . التحقق من جودة الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة.

و . تحديد المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية.

ز . إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم.

ح. المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة التنفيذية.

ط. الالتزام التام بأحكام نظام الشركات ولوائحه والأنظمة واللوائح ذات الصلة والنظام الأساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع عن القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءة لتدبير شؤون الشركة.

ي. حضور اجتماعات مجلس الإدارة وعدم التغيب عنها إلا لعذر مشروع يخطر به رئيس المجلس مسبقاً، أو لأسباب طارئة.

ك. تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات العلاقة ومناقشة كبار التنفيذيين بالشركة.

ل . دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظرها مجلس الإدارة قبل إبداء الرأي بشأنها.

م . تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة الموضوعات واستقصاء آراء المختصين من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم إذا دعت الحاجة إلى ذلك.

ن . إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأية مصلحة له - مباشرة كانت أو غير مباشرة - في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، على أن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة ومداها وأسماء الأشخاص المعنيين بها، والفائدة المالية أو غير المالية المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك المصلحة. وعلى ذلك العضو عدم المشاركة في التصويت في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين على أي قرار يصدر بشأن ذلك، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.

س. إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته - المباشرة أو غير المباشرة - في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة –بشكل مباشر أو غير مباشر-في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.

ع. عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها بسبب عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركة - ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة - أو إلى الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ولوائحه.

ف. العمل بناءً على معلومات صحيحة وكاملة، وبحسن النية، مع بذل العناية والاهتمام اللازمين، لمصلحة الشركة والمساهمين كافة.

ص. الاضطلاع بواجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.

ق. تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجالات المالية والتجارية والصناعية ذات الصلة.

ر . الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الوجه الأكمل.

المادة الثلاثون:

مهام العضو المستقل

مع مراعاة أحكام المادة التاسعة والعشرين من هذه اللائحة، على عضو مجلس الإدارة المستقل المشاركة بفعالية في أداء المهام الآتية:

أ . إبداء الرأي المستقل في المسائل الاستراتيجية، وسياسات الشركة، وأدائها، وتعيين أعضاء الإدارة التنفيذية.

ب. التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح.

ج. الإشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبة مدى تطبيق الإدارة التنفيذية لها.

الفصل الرابع:

إجراءات عمل مجلس الإدارة

المادة الحادية والثلاثون:

اجتماعات مجلس الإدارة

1. مع مراعاة ما ورد في نظام الشركات ولوائحه، يعقد مجلس الإدارة اجتماعات منتظمة لممارسة مهامه بفعالية، ويجتمع أيضاً متى دعت الحاجة إلى ذلك.

2. يعقد مجلس الإدارة أربعة اجتماعات في السنة على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر.

3. يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة رئيسه أو طلب عضوين من أعضائه، ويجب إرسال الدعوة إلى كل عضو من أعضاء المجلس قبل خمسة أيام على الأقل من تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة، ما لم يكن الاجتماع لسبب طارئ فيجوز إرسال الدعوة مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة خلال مدة تقل عن خمسة أيام قبل تاريخ الاجتماع.

4. لا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل، على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر.

المادة الثانية والثلاثون:

ملحوظات أعضاء مجلس الإدارة

1. إذا أبدى أي من أعضاء مجلس الإدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات المعروضة ولم يبت فيها في اجتماع المجلس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الإدارة.

2. إذا أبدى عضو مجلس الإدارة رأياً مغايراً لقرار المجلس، فيجب إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع المجلس.

المادة الثالثة والثلاثون:

تنظيم حضور اجتماعات مجلس الإدارة

1. يجب تنظيم إجراءات حضور اجتماعات مجلس الإدارة، والتعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء في حضورها.

2. على عضو مجلس الإدارة المستقل الحرص على حضور جميع الاجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة.

المادة الرابعة والثلاثون:

إعداد جدول أعمال مجلس الإدارة

1. يقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول، يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس.

2. لكل عضو في مجلس الإدارة حق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول الأعمال.

المادة الخامسة والثلاثون:

ممارسة اختصاصات مجلس الإدارة

1. على مجلس الإدارة ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة وفعالة تسمح بقياس المخاطر وإدارتها والحد من آثارها.

2. مع مراعاة حكم الفقرة (2) من المادة الحادية والعشرين من هذه اللائحة، يجوز لمجلس الإدارة - في حدود اختصاصاته - تفويض واحد أو أكثر من أعضائه أو لجانه أو من غيرهم في مباشرة عمل أو أعمال معينة.

3. يضع مجلس الإدارة سياسة داخلية تبين إجراءات العمل في مجلس الإدارة، وتهدف إلى حث أعضائه على العمل بفعالية للالتزام بواجباتهم تجاه الشركة.

4. يتولى مجلس الإدارة تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان، والتحقق من تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته.

المادة السادسة والثلاثون:

أمين سر مجلس الإدارة

1. يعين مجلس الإدارة أميناً للسر من بين أعضائه أو من غيرهم، وتحدد اختصاصاته ومكافآته بقرار من مجلس الإدارة إذا خلا منها نظام الشركة الأساس، على أن تتضمن هذه الاختصاصات ما يأتي:

أ . توثيق اجتماعات مجلس الإدارة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وبيان مكان الاجتماع وتاريخه وموعد بدئه وانتهائه، وتوثيق قرارات المجلس ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.

ب. حفظ التقارير التي ترفع إلى مجلس الإدارة والتقارير التي يعدها المجلس.

ج. تزويد أعضاء مجلس الإدارة بجدول أعمال المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات المتعلقة به، وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء مجلس الإدارة تتعلق بالموضوعات المدرجة في جدول الاجتماع.

د . التحقق من تقيد أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات المقرة من المجلس.

هـ . تبليغ أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس قبل عقدها بمدة كافية.

و . عرض مسودات المحاضر على أعضاء مجلس الإدارة لإبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها.

ز . التحقق من حصول أعضاء مجلس الإدارة بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة.

ح. التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة.

ط. تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفق ما نص عليه في المادة التسعين من هذه اللائحة.

ي. تقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس الإدارة.

2. لا يجوز عزل أمين سر مجلس الإدارة إلا بقرار من مجلس الإدارة.

المادة السابعة والثلاثون:

شروط أمين السر

يحدد مجلس الإدارة الشروط الواجب توافرها في أمين سر المجلس، على أن تتضمن أيا مما يأتي:

أ . أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في الحقوق أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة أو ما يعادلها.

ب. أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن ثلاث سنوات.

الفصل الخامس:

التدريب والدعم والتقييم

المادة الثامنة والثلاثون:

التدريب

ينبغي على الشركة إيلاء الاهتمام الكافي بتدريب وتأهيل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، ووضع البرامج اللازمة لذلك، مع مراعاة ما يأتي:

أ . إعداد برامج لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية المعينين حديثاً للتعريف بسير عمل الشركة وأنشطتها، وعلى الأخص ما يأتي:

1. استراتيجية الشركة وأهدافها.

2. الجوانب المالية والتشغيلية لأنشطة الشركة.

3. التزامات أعضاء مجلس الإدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم.

4. مهام لجان الشركة واختصاصاتها.

ب. وضع الإجراءات اللازمة لحصول كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على برامج ودورات تدريبية بشكل مستمر؛ بغرض تنمية مهاراتهم ومعارفهم في المجالات ذات العلاقة بأنشطة الشركة.

المادة التاسعة والثلاثون:

تزويد الأعضاء بالمعلومات

يتعين على الإدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركة بجميع المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة في الوقت المناسب، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة؛ لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم.

المادة الأربعون:

التقييم

1. يضع مجلس الإدارة - بناءً على اقتراح لجنة الترشيحات- الإجراءات اللازمة لتقييم أداء المجلس وأعضائه ولجانه والإدارة التنفيذية سنوياً، وذلك من خلال مؤشرات قياس أداء مناسبة ترتبط بمدى تحقيق الأهداف الاستراتيجية للشركة وجودة إدارة المخاطر و كفاية أنظمة الرقابة الداخلية وغيرها، على أن تحدد جوانب القوة والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.

2.ينبغي أن تكون إجراءات تقييم الأداء مكتوبة وواضحة، وأن يفصح عنها لأعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المعنيين بالتقييم.

3. ينبغي أن يشتمل تقييم الأداء على المهارات والخبرات التي يمتلكها المجلس، وتحديد نقاط الضعف والقوة فيه، مع العمل على معالجة نقاط الضعف بالطرق الممكنة كترشيح كفاءات مهنية تستطيع تطوير أداء المجلس، كما ينبغي أن يشتمل تقييم الأداء على تقييم إجراءات العمل في المجلس بشكل عام.

4. يراعى في التقييم الفردي لأعضاء مجلس الإدارة مدى المشاركة الفعالة للعضو والتزامه بأداء واجباته ومسؤولياته بما في ذلك حضور جلسات المجلس ولجانه وتخصيص الوقت الكافي لها.

5. يتخذ مجلس الإدارة الترتيبات اللازمة للحصول على تقييم جهة خارجية لأدائه كل ثلاث سنوات.

6. يجري أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين تقييماً دورياً لأداء رئيس المجلس بعد معرفة وجهات نظر الأعضاء التنفيذيين، من دون أن يحضر رئيس المجلس النقاش المخصص لهذا الغرض، على أن تحدد جوانب الضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة.

الفصل السادس:

تعارض المصالح

المادة الحادية والأربعون:

التعامل مع تعارض المصالح وصفقات الأطراف ذوي العلاقة

مع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحه، يجري التعامل مع حالات تعارض المصالح وصفقات أو تعاملات الأطراف ذوي العلاقة وفقاً للأحكام الواردة في هذا الفصل.

المادة الثانية والأربعون:

سياسة تعارض المصالح

يضع مجلس الإدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها، والتي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الآخرين، على أن تتضمن هذه السياسة بصفة خاصة ما يأتي:

أ . التأكيد على أعضاء مجلس الإدارة وكبار المساهمين وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين في الشركة على ضرورة تجنب الحالات التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح الشركة، والتعامل معها وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.

ب. تقديم أمثلة توضيحية لحالات تعارض المصالح تتناسب مع طبيعة أنشطة الشركة.

ج. إجراءات واضحة للإفصاح عن تعارض المصالح، والحصول على الترخيص أو الموافقة اللازمة قبل بدء الأعمال التي قد ينشأ عنها تعارض في المصالح.

د . الإلزام بالإفصاح الدائم عن الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض في المصالح أو عند وقوع هذا التعارض.

هـ . الإلزام بالامتناع عن التصويت أو المشاركة في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح.

و . إجراءات واضحة عند تعاقد الشركة أو تعاملها مع طرف ذي علاقة.

ز . الإجراءات التي يتخذها مجلس الإدارة إذا تبين له الإخلال بهذه السياسة.

المادة الثالثة والأربعون:

تجنب تعارض المصالح

1. يجب على عضو مجلس الإدارة:

أ . ممارسة مهامه بأمانة ونزاهة، وأن يقدم مصالح الشركة على مصلحته الشخصية، وألا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة.

ب. تجنب حالات تعارض المصالح، وإبلاغ المجلس بحالات التعارض التي قد تؤثر في حياده عند نظر الموضوعات المعروضة على المجلس، وعلى مجلس الإدارة عدم إشراك هذا العضو في المداولات، وعدم احتساب صوته في التصويت على هذه الموضوعات في اجتماعات مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.

ج. الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها.

2. يحظر على عضو مجلس الإدارة:

أ . التصويت على قرار مجلس الإدارة أو الجمعية العامة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.

ب. الاستغلال أو الاستفادة - بشكل مباشر أو غير مباشر- من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته عضواً في مجلس الإدارة، أو المعروضة على الشركة، ويشمل ذلك الفرص الاستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة، أو التي ترغب الشركة في الاستفادة منها، ويسري الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل لأجل استغلال الفرص الاستثمارية - بطريق مباشر أو غير مباشر- التي ترغب الشركة في الاستفادة منها والتي علم بها أثناء عضويته بمجلس الإدارة.

المادة الرابعة والأربعون:

إفصاح المرشح عن تعارض المصالح

على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح، وتشمل:

أ . وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي يرغب في الترشح لمجلس إدارتها.

ب. اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.

المادة الخامسة والأربعون:

منافسة الشركة

مع مراعاة ما ورد في المادة الثانية والسبعين من نظام الشركات، إذا رغب عضو مجلس الإدارة في الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله؛ فيجب مراعاة ما يأتي:

أ . إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، وإثبات هذا الإبلاغ في محضر اجتماع مجلس الإدارة.

ب. عدم اشتراك العضو صاحب المصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.

ج. إبلاغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال المنافسة التي يزاولها عضو المجلس.

د . الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو بممارسة الأعمال المنافسة، وفقاً للضوابط التي تضعها الوزارة.

المادة السادسة والأربعون:

مفهوم أعمال المنافسة

يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما يأتي:

أ . تأسيس عضو مجلس الإدارة شركة أو مؤسسة فردية أو تملكه نسبة مؤثرة من أسهم أو حصص في شركة أو منشأة أخرى تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو من مجموعتها.

ب. قبول عضوية مجلس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو من مجموعتها، أو تولي إدارة مؤسسة فردية منافسة أو شركة منافسة أياً كان شكلها.

ج. حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة أو مستترة، عن شركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة أو من مجموعتها.

المادة السابعة والأربعون:

رفض تجديد الترخيص

إذا رفضت الجمعية العامة تجديد الترخيص الممنوح بموجب أحكام المادتين الحادية والسبعين والثانية والسبعين من نظام الشركات والمادة الخامسة والأربعين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو المنافسة أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه قبل انقضاء المهلة المحددة من الجمعية العامة.

المادة الثامنة والأربعون:

قبول الهدايا

لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من شخص له تعاملات تجارية مع الشركة إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض المصالح.

الباب الرابع: لجان الشركة

الفصل الأول:

أحكام عامة

المادة التاسعة والأربعون:

تشكيل اللجان

مع مراعاة المادة الأولى بعد المائة من نظام الشركات والمادة الثالثة والخمسين من هذه اللائحة، يشكل مجلس الإدارة لجاناً متخصصة وفقاً لما يأتي:

أ . حاجة الشركة وظروفها وأوضاعها بما يمكنها من تأدية مهامها بفعالية.

ب. الإجراءات التي يضعها مجلس الإدارة بشأن تحديد مهمة كل لجنة ومدة عملها والصلاحيات المخولة لها وكيفية رقابته عليها. وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بما تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية. وعلى مجلس الإدارة أن يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الأعمال الموكولة إليها.

ج. تكون كل لجنة مسؤولة عن أعمالها أمام مجلس الإدارة، ولا يخل ذلك بمسؤولية المجلس عن تلك الأعمال وعن الصلاحيات أو السلطات التي فوضها فيها.

د . ألا يقل عدد أعضاء اللجان عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة.

هـ . يجب حضور رؤساء اللجان أو من ينيبونهم من أعضائها للجمعيات العامة للإجابة عن أسئلة المساهمين.

و . يجوز للشركة دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تسمى لجنة المكافآت والترشيحات. وفي هذه الحالة، ينبغي أن تستوفي لجنة المكافآت والترشيحات المتطلبات الخاصة بأي منهما الواردة في الفصلين الثالث والرابع من هذا الباب، وأن تمارس جميع الاختصاصات الواردة في المادتين الستين والرابعة والستين من هذه اللائحة، على أن تجتمع اللجنة بصفة دورية كل ستة أشهر عل الأقل.

المادة الخمسون:

عضوية اللجان

1. ينبغي تعيين عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين والمستقلين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينشأ عنها حالات تعارض في المصالح، كالتأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة صفقات الأطراف ذوي العلاقة، والترشيح لعضوية مجلس الإدارة، وتعيين كبار التنفيذيين، وتحديد المكافآت. ويلتزم رؤساء وأعضاء هذه اللجان بمبادئ الصدق والأمانة والولاء وإيلاء العناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصالحهم الشخصية.

2. تراعي الشركة عند تشكيل لجنتي المكافآت والترشيحات أن يكون أعضاؤها من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، ويجوز الاستعانة بأعضاء غير تنفيذيين أو بأشخاص من غير أعضاء المجلس، من المساهمين أو من غيرهم، على أن يكون رئيسا اللجنتين من الأعضاء المستقلين.

3. لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضواً في لجنة المراجعة، وتجوز مشاركته في عضوية اللجان الأخرى، على ألا يشغل منصب الرئيس في هذه اللجان..

المادة الحادية والخمسون:

دراسة الموضوعات

1. تتولى اللجان دراسة الموضوعات التي تختص بها أو تحال إليها من مجلس الإدارة، وترفع توصياتها إلى المجلس لاتخاذ قرار بشأنها، أو تتخذ القرارات إذا فوض إليها المجلس ذلك، مع مراعاة حكم الفقرة (2) من المادة الحادية والعشرين من هذه اللائحة.

2. للجان الاستعانة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة أو خارجها في حدود صلاحياتها، مع إثبات ذلك في محضر اجتماع اللجنة، مع ذكر اسم الخبير وعلاقته بالشركة أو الإدارة التنفيذية.

المادة الثانية والخمسون:

اجتماعات اللجان

1. لا يحق لأي عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية من غير أعضاء اللجان حضور اجتماعاتها عدا أمين سر اللجنة إلا إذا طلبت اللجنة الاستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته.

2. يشترط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.

3. يجب توثيق اجتماعات اللجان وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وتوثيق توصيات اللجان ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.

الفصل الثاني:

لجنة المراجعة

المادة الثالثة والخمسون:

تشكيل لجنة المراجعة

1. تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة لجنة مراجعة من المساهمين أو غيرهم على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل وألا تضم أياً من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، ويجب ألا يقل عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.

2. ينبغي أن يكون رئيس لجنة المراجعة عضواً مستقلاً.

3. تصدر الجمعية العامة للشركة – بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة – لائحة عمل لجنة المراجعة، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، وكيفية ترشيحهم، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم، وإجراءات تعيين أعضائها بشكل مؤقت في حال شغور أحد مقاعد اللجنة.

المادة الرابعة والخمسون:

اختصاصات اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها

تختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة، والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية، وأنظمة الرقابة الداخلية فيها، وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يأتي:

أ . التقارير المالية:

1. دراسة القوائم المالية للشركة وإبداء رأيها قبل عرضها على مجلس الإدارة؛ لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها.

2. إبداء الرأي الفني - بناءً على طلب مجلس الإدارة- فيما إذا كان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية للشركة عادلة ومتوازنة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين تقييم المركز المالي للشركة وأدائها ونموذج عملها واستراتيجيتها.

3. دراسة أي مسائل مهمة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية.

4. الفحص الدقيق لما قد يثيره المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسؤول الالتزام في الشركة أو مراجع الحسابات.

5.التحقق من التقديرات المحاسبية في المسائل الجوهرية الواردة في التقارير المالية.

6. دراسة السياسات المحاسبية المتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية لمجلس الإدارة بشأنها.

ب. المراجعة الداخلية:

1. دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.

2. دراسة تقارير المراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ الإجراءات التصحيحية على ضوء الملحوظات الواردة عليها.

3. الرقابة والإشراف على أداء وأنشطة المراجع الداخلي ووحدة أو إدارة المراجعة الداخلية في الشركة إن وجدت؛ للتحقق من توافر الموارد اللازمة وفعاليتها في أداء الأعمال والمهام المنوطة بها. وإذا لم يكن للشركة مراجع داخلي، فعلى اللجنة تقديم توصية إلى مجلس الإدارة بشأن الحاجة إلى تعيينه.

4. التوصية لمجلس الإدارة بتعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي واقتراح مكافآته.

ج. مراجع الحسابات:

1. التوصية لمجلس الإدارة بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم، بعد التحقق من استقلالهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم.

2. التحقق من استقلال مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدى فعالية أعمال المراجعة، مع الأخذ في الاعتبار القواعد والمعايير ذات الصلة.

3. مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله، والتحقق من عدم تقديمه أعمالاً فنية أو إدارية تخرج عن نطاق أعمال المراجعة، وإبداء مرئياتها حيال ذلك.

4. الإجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة.

5. دراسة تقرير مراجع الحسابات وملحوظاته على القوائم المالية ومتابعة ما اتخذ بشأنها.

د . ضمان الالتزام:

1. مراجعة نتائج تقارير الجهات الرقابية والتحقق من اتخاذ الشركة الإجراءات اللازمة بشأنها.

2. التحقق من التزام الشركة بالأنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العلاقة.

3. مراجعة العقود والتعاملات المقترح أن تجريها الشركة مع الأطراف ذوي العلاقة، وتقديم مرئياتها حيال ذلك إلى مجلس الإدارة.

4. الرفع إلى مجلس الإدارة بالمسائل التي ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها، وإبداء توصياتها بالإجراءات التي يتعين اتخاذها.

المادة الخامسة والخمسون:

حدوث تعارض بين لجنة المراجعة ومجلس الإدارة

إذا حدث تعارض بين توصيات لجنة المراجعة وقرارات مجلس الإدارة، أو إذا رفض المجلس الأخذ بتوصية اللجنة بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، فيجب تضمين تقرير مجلس الإدارة توصية اللجنة ومبرراتها، وأسباب عدم أخذه بها.

المادة السادسة والخمسون:

اجتماعات لجنة المراجعة

1. تجتمع لجنة المراجعة كل (ستة أشهر) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك، ويجب إعداد محاضر اجتماعات تتضمن مناقشاتها وتوصياتها.

2. تجتمع لجنة المراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة، ومع المراجع الداخلي للشركة إن وجد.

3. للمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب الاجتماع مع لجنة المراجعة كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة السابعة والخمسون:

ترتيبات تقديم الملحوظات

على لجنة المراجعة وضع إجراءات تتيح للعاملين في الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن أي تجاوز في التقارير المالية أو غيرها بسرية. وعلى اللجنة التحقق من تطبيق هذه الإجراءات بإجراء تحقيق مستقل يتناسب مع حجم الخطأ أو التجاوز وتبني إجراءات متابعة مناسبة.

المادة الثامنة والخمسون:

صلاحيات لجنة المراجعة

يحق للجنة المراجعة في سبيل أداء مهامها:

أ . الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها.

ب. طلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية.

ج. أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة إلى الانعقاد إذا أعاق المجلس عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة.

الفصل الثالث:

لجنة المكافآت

المادة التاسعة والخمسون:

تشكيل لجنة المكافآت

1. تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة المكافآت) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.

2. تصدر الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة-لائحة عمل لجنة المكافآت، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

المادة الستون:

اختصاصات لجنة المكافآت

تختص لجنة المكافآت بما يأتي:

أ . إعداد سياسة واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة منه والإدارة التنفيذية، ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر فيها تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معايير ترتبط بالأداء، والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.

ب. توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعتمدة، وبيان أي إخلال جوهري بهذه السياسة.

ج. المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق أهدافها.

د . التوصية لمجلس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة منه وكبار التنفيذيين بالشركة وفقاً للسياسة المعتمدة.

المادة الحادية والستون:

سياسة المكافآت

دون إخلال بأحكام نظام الشركات ولوائحه، يراعى في سياسة المكافآت ما يأتي:

أ . انسجامها مع استراتيجية الشركة وأهدافها.

ب. أن يكون غرضها حث أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على إنجاح الشركة وتنميتها على المدى الطويل، كأن تربط الجزء المتغير من المكافآت بمستوى الأداء على المدى الطويل.

ج. تحديد المكافآت بناءً على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والمؤهلات العلمية، والخبرات العملية، والمهارات، ومستوى الأداء.

د . توافقها مع حجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة.

هـ . الأخذ في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.

و . أن تستهدف استقطاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها، مع عدم المبالغة فيها.

ز . أن تعد بالتنسيق مع لجنة الترشيحات عند التعيينات الجديدة.

ح. حالات إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناءً على معلومات غير دقيقة قدمها عضو بمجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية، وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غير مستحقة.

ط. تنظيم منح أسهم في الشركة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء كانت إصداراً جديداً أو أسهماً اشترتها الشركة.

المادة الثانية والستون:

اجتماعات لجنة المكافآت

تجتمع لجنة المكافآت بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

الفصل الرابع:

لجنة الترشيحات

المادة الثالثة والستون:

تشكيل لجنة الترشيحات

1. تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة تسمى (لجنة الترشيحات) من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضو مستقل على الأقل.

2. تصدر الجمعية العامة للشركة -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة- لائحة عمل لجنة الترشيحات، على أن تشمل هذه اللائحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة، ومهامها، وقواعد اختيار أعضائها، ومدة عضويتهم، ومكافآتهم.

المادة الرابعة والستون:

اختصاصات لجنة الترشيحات

تختص لجنة الترشيحات بما يأتي:

أ . اقتراح سياسات ومعايير واضحة للعضوية في مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

ب. التوصية لمجلس الإدارة بترشيح أعضاء فيه وإعادة ترشيحهم وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة، مع مراعاة عدم ترشيح من سبقت إدانته بجريمة مخلة بالأمانة.

ج. إعداد وصف للقدرات والمؤهلات اللازمة لعضوية مجلس الإدارة وشغل وظائف الإدارة التنفيذية.

د . تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيصه لأعمال مجلس الإدارة.

هـ . المراجعة السنوية للاحتياجات اللازمة من المهارات أو الخبرات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة ووظائف الإدارة التنفيذية.

و . مراجعة هيكل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتقديم التوصيات اللازمة بشأن إجراء أي تغييرات عليه.

ز . التحقق بشكل سنوي من استقلال الأعضاء المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.

ح. بيان الوصف الوظيفي للأعضاء التنفيذيين والأعضاء غير التنفيذيين والأعضاء المستقلين وكبار التنفيذيين.

ط. تحديد الإجراءات المتبعة في حال شغور مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.

ي. تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس الإدارة، واقتراح الحلول لمعالجة جوانب الضعف بما يتفق مع مصلحة الشركة.

المادة الخامسة والستون:

إجراءات الترشيح

1. على لجنة الترشيحات عند ترشيح أعضاء مجلس الإدارة مراعاة ما ورد في هذه اللائحة من شروط وأحكام.

2. ينبغي أن يزيد عدد المرشحين لمجلس الإدارة الذين تُطرح أسماؤهم أمام الجمعية العامة عدد المقاعد المتوافرة بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة الاختيار من بينهم.

المادة السادسة والستون:

اجتماعات لجنة الترشيحات

تجتمع لجنة الترشيحات بصفة دورية كل (سنة) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة السابعة والستون:

نشر إعلان الترشح

للشركة نشر إعلان الترشح في موقعها الإلكتروني؛ وذلك لدعوة الأشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة.

المادة الثامنة والستون:

حق المساهم في الترشح

لا يخل ما ورد في هذا الفصل من أحكام بحق كل مساهم في الشركة في ترشيح نفسه أو غيره لعضوية مجلس الإدارة وفقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه.

الفصل الخامس:

لجنة إدارة المخاطر

المادة التاسعة والستون:

تشكيل لجنة إدارة المخاطر

تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة -بناءً على حاجة الشركة وطبيعة أعمالها- لجنة تسمى (لجنة إدارة المخاطر) يكون رئيسها وغالبية أعضائها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين. ويشترط أن يتوافر في أعضائها مستوى ملائم من المعرفة في إدارة المخاطر والشؤون المالية.

المادة السبعون:

اختصاصات لجنة إدارة المخاطر

تختص لجنة إدارة المخاطر بما يأتي:

أ . وضع استراتيجية وسياسات شاملة لإدارة المخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة، والتحقق من تنفيذها ومراجعتها وتحديثها بناءً على المتغيرات الداخلية والخارجية للشركة.

ب. تحديد مستوى مقبول للمخاطر التي قد تتعرض لها الشركة والحفاظ عليه والتحقق من عدم تجاوز الشركة له.

ج. التحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها بنجاح، مع تحديد المخاطر التي تهدد استمرارها خلال الاثني عشر شهراً القادمة.

د. الإشراف على نظام إدارة المخاطر بالشركة وتقييم فعالية نظم وإجراءات تحديد وقياس ومتابعة المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة، وذلك لتحديد أوجه القصور بها.

هـ .إعادة تقييم قدرة الشركة على تحمل المخاطر وتعرضها لها بشكل دوري (من خلال إجراء اختبارات التحمل على سبيل المثال).

و . إعداد تقارير مفصلة حول التعرض للمخاطر والخطوات المقترحة لإدارة هذه المخاطر، ورفعها إلى مجلس الإدارة.

ز . تقديم التوصيات لمجلس الإدارة حول المسائل المتعلقة بإدارة المخاطر.

ح. ضمان توافر الموارد والنظم الكافية لإدارة المخاطر.

ط. مراجعة الهيكل التنظيمي لإدارة المخاطر ووضع توصيات بشأنه قبل اعتماده من مجلس الإدارة.

ي. التحقق من استقلال موظفي إدارة المخاطر عن الأنشطة التي قد ينشأ عنها تعرض الشركة للمخاطر.

ك. التحقق من استيعاب موظفي إدارة المخاطر للمخاطر المحيطة بالشركة، والعمل على زيادة الوعي بثقافة المخاطر.

ل . مراجعة ما تثيره لجنة المراجعة من مسائل قد تؤثر في إدارة المخاطر في الشركة.

المادة الحادية والسبعون:

اجتماعات لجنة إدارة المخاطر

تجتمع لجنة إدارة المخاطر بصفة دورية كل (ستة أشهر) على الأقل، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك.

الباب الخامس: الرقابة الداخلية

المادة الثانية والسبعون:

نظام الرقابة الداخلية

على مجلس الإدارة اعتماد نظام رقابة داخلية للشركة لتقييم السياسات والإجراءات المتعلقة بإدارة المخاطر وتطبيق أحكام قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة التي تعتمدها الشركة، والتقيد بالأنظمة واللوائح ذات الصلة، على أن يضمن هذا النظام اتباع معايير واضحة للمسؤولية في جميع المستويات التنفيذية في الشركة وأن تعاملات الأطراف ذات العلاقة تتم وفقاً للأحكام والضوابط الخاصة بها.

المادة الثالثة والسبعون:

تأسيس إدارات مستقلة بالشركة

1. تنشئ الشركة -في سبيل تنفيذ نظام الرقابة الداخلية المعتمد-إدارات لتقييم وإدارة المخاطر، والمراجعة الداخلية.

2. يجوز للشركة الاستعانة بجهات خارجية لممارسة مهام واختصاصات إدارات تقييم وإدارة المخاطر، والمراجعة الداخلية، ولا يخل ذلك بمسؤولية الشركة عن تلك المهام والاختصاصات.

المادة الرابعة والسبعون:

مهام وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية

تتولى وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقييم نظام الرقابة الداخلية والإشراف على تطبيقه، والتحقق من مدى التزام الشركة وعامليها بالأنظمة واللوائح والتعليمات السارية وسياسات الشركة وإجراءاتها.

المادة الخامسة والسبعون:

تشكيل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية

تتشكل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية من مراجع داخلي على الأقل توصي بتعيينه لجنة المراجعة، ويكون مسؤولاً أمامها، ويراعى في تشكيل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية وعملها ما يأتي:

أ . أن تتوافر في العاملين بها الكفاءة والاستقلال والتدريب المناسب، وألا يكلفوا بأي أعمال أخرى سوى أعمال المراجعة الداخلية ونظام الرقابة الداخلية.

ب. أن ترفع تقاريرها إلى لجنة المراجعة، وأن ترتبط بها وتكون مسؤولة أمامها.

ج. أن تحدد مكافآت مديرها بناءً على اقتراح لجنة المراجعة وفقاً لسياسات الشركة.

د . أن تمكن من الاطلاع على المعلومات والمستندات والوثائق والحصول عليها دون قيد.

المادة السادسة والسبعون:

خطة المراجعة الداخلية

تعمل وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية وفق خطة شاملة للمراجعة معتمدة من لجنة المراجعة، وتحدث هذه الخطة سنوياً. ويجب مراجعة الأنشطة والعمليات الرئيسة، بما في ذلك أنشطة إدارة المخاطر وإدارة الالتزام، سنوياً على الأقل.

المادة السابعة والسبعون:

تقرير المراجعة الداخلية

1. تعد وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقريراً مكتوباً عن أعمالها وتقدمه إلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة بشكل نصف سنوي على الأقل، على أن يتضمن تقييماً لنظام الرقابة الداخلية في الشركة وما انتهت إليه الوحدة أو الإدارة من نتائج وتوصيات، وبيان الإجراءات التي اتخذتها كل إدارة بشأن معالجة نتائج وتوصيات المراجعة السابقة وأية ملحوظات بشأنها لاسيما في حال عدم المعالجة في الوقت المناسب ومبررات ذلك.

2. تعد وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية تقريراً عاماً مكتوباً وتقدمه إلى مجلس الإدارة ولجنة المراجعة، بشأن عمليات المراجعة التي أجريت خلال السنة المالية ومقارنتها مع الخطة المعتمدة، وتبين فيه أسباب أي إخلال بالخطة إن وجد، خلال الربع التالي لنهاية السنة المالية المعنية.

3. يحدد مجلس الإدارة نطاق تقرير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية بناءً على توصية لجنة المراجعة ووحدة أو إدارة المراجعة الداخلية، على أن يتضمن التقرير بصفة خاصة ما يأتي:

أ . إجراءات الرقابة والإشراف على الشؤون المالية والاستثمارات وإدارة المخاطر.

ب. تقييم مدى قدرة عوامل المخاطر في الشركة والأنظمة الموجودة وتطويرها لمواجهة التغييرات الجذرية، أو غير المتوقعة.

ج. تقييم أداء مجلس الإدارة والإدارة العليا في تطبيق نظام الرقابة الداخلية، بما في ذلك تحديد عدد المرات التي أخطر فيها المجلس بمسائل رقابية (بما في ذلك إدارة المخاطر) والطريقة التي عالج بها هذه المسائل.

د . أوجه الإخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف في تطبيقها أو حالات الطوارئ التي أثرت أو قد تؤثر في الأداء المالي للشركة، والإجراء الذي اتبعته الشركة في معالجة هذا الإخفاق (لاسيما المشكلات المفصح عنها في التقارير السنوية للشركة وبياناتها المالية).

هـ . مدى تقيد الشركة بأنظمة الرقابة الداخلية عند تحديد المخاطر وإدارتها.

و . المعلومات التي تصف عمليات إدارة المخاطر في الشركة.

المادة الثامنة والسبعون:

حفظ تقارير المراجعة الداخلية

يتعين على الشركة حفظ تقارير المراجعة ومستندات العمل متضمنة بوضوح ما أنجز وما خلصت إليه من نتائج وتوصيات وما قد اتخذ بشأنها.

الباب السادس: مراجع حسابات الشركة

المادة التاسعة والسبعون:

إسناد مهمة مراجعة الحسابات

تسند الشركة مهمة مراجعة حساباتها السنوية إلى مراجع حسابات يتمتع بالاستقلال والكفاءة والخبرة والتأهيل؛ لإعداد تقرير موضوعي ومستقل لمجلس الإدارة والمساهمين يبين فيه ما إذا كانت القوائم المالية للشركة تعبر بوضوح وعدالة عن المركز المالي للشركة وأدائها في النواحي الجوهرية.

المادة الثمانون:

تعيين مراجع الحسابات

تعين الجمعية العامة مراجع حسابات الشركة بناءً على ترشيح مجلس الإدارة، مع مراعاة ما يأتي:

أ . أن يكون ترشيحه بناءً على توصية من لجنة المراجعة.

ب. أن يكون مرخصاً له وأن يستوفي الشروط المقررة من الجهة المختصة.

ج. ألا تتعارض مصالحه مع مصالح الشركة.

د . ألا يقل عدد المرشحين عن اثنين.

المادة الحادية والثمانون:

واجبات مراجع الحسابات

يجب على مراجع الحسابات:

أ . بذل واجبي العناية والأمانة للشركة.

ب. إبلاغ الوزارة في حال عدم اتخاذ مجلس الإدارة الإجراء المناسب بشأن المسائل المثيرة للشبهة التي يطرحها.

ج. أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية إذا لم ييسر المجلس عمله. ويكون مسؤولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المراجعون واشتركوا في الخطأ، كانوا مسؤولين بالتضامن.

الباب السابع: أصحاب المصالح

المادة الثانية والثمانون:

تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح

على مجلس الإدارة وضع سياسات وإجراءات واضحة ومكتوبة لتنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح بهدف حمايتهم وصيانة حقوقهم، على أن تتضمن -بصفة خاصة- ما يأتي:

أ . كيفية تعويض أصحاب المصالح عند الإخلال بحقوقهم التي تقررها الأنظمة أو تحميها العقود.

ب. كيفية تسوية الشكاوى أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.

ج. كيفية بناءً علاقات جيدة مع العملاء والموردين والحفاظ على سرية المعلومات المتعلقة بهم.

د . قواعد السلوك المهني للمديرين والعاملين في الشركة بحيث تتوافق مع المعايير المهنية والأخلاقية السليمة وتنظم العلاقة بينهم وبين أصحاب المصالح، على أن يضع مجلس الإدارة إجراءات مراقبة تطبيق هذه القواعد والالتزام بها.

هـ . المساهمة الاجتماعية للشركة.

و . التأكيد على أن تعامل الشركة مع أعضاء مجلس الإدارة والأطراف ذوي العلاقة يجري وفقاً للشروط والأحكام المتبعة مع أصحاب المصالح دون أي تمييز أو تفضيل.

ز . حصول أصحاب المصالح على المعلومات المتعلقة بأنشطتهم على نحو يمكنهم من أداء مهامهم، على أن تكون تلك المعلومات صحيحة وكافية وفي الوقت المناسب وبشكل منتظم.

ح. معاملة العاملين في الشركة وفقاً لمبادئ العدالة والمساواة وعدم التمييز.

المادة الثالثة والثمانون:

الإبلاغ عن الممارسات المخالفة

على مجلس الإدارة -بناءً على اقتراح لجنة المراجعة-وضع ما يلزم من سياسات أو إجراءات يتبعها أصحاب المصالح في تقديم شكاواهم أو الإبلاغ عن الممارسات المخالفة، مع مراعاة ما يأتي:

أ . تيسير سبل إبلاغ أصحاب المصالح (بمن فيهم العاملون في الشركة) مجلس الإدارة بما قد يصدر من الإدارة التنفيذية من تصرفات أو ممارسات تخالف الأنظمة واللوائح والقواعد المرعية أو تثير الريبة في القوائم المالية أو أنظمة الرقابة الداخلية أو غيرها، سواء أكانت تلك التصرفات أو الممارسات في مواجهتهم أو لم تكن، وإجراء التحقيق اللازم بشأنها.

ب. الحفاظ على سرية إجراءات الإبلاغ بإتاحة الاتصال المباشر بعضو مستقل في لجنة المراجعة أو غيرها من اللجان المختصة.

ج. تكليف شخص يختص بتلقي شكاوى أو بلاغات أصحاب المصالح والتعامل معها.

د . تخصيص هاتف أو بريد إلكتروني لتلقي الشكاوى.

هـ . توفير الحماية اللازمة لأصحاب المصالح.

المادة الرابعة والثمانون:

تحفيز العاملين

تضع الشركة برامج تطوير وتحفيز المشاركة والأداء للعاملين في الشركة، على أن تتضمن - بصفة خاصة - ما يأتي:

أ . تشكيل لجان أو عقد ورش عمل متخصصة للاستماع إلى آراء العاملين في الشركة ومناقشتهم في المسائل والموضوعات محل القرارات المهمة.

ب. برامج منح العاملين أسهماً في الشركة أو نصيباً من الأرباح التي تحققها وبرامج التقاعد، وتأسيس صندوق مستقل للإنفاق على تلك البرامج.

ج. إنشاء مؤسسات اجتماعية للعاملين في الشركة.

الباب الثامن: المعايير المهنية والأخلاقية

المادة الخامسة والثمانون:

سياسة السلوك المهني

يضع مجلس الإدارة سياسة للسلوك المهني والقيم الأخلاقية في الشركة تراعي بصفة خاصة ما يأتي:

أ .التأكيد على كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وموظفي الشركة ببذل واجبي العناية والولاء تجاه الشركة، وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها، وتقديم مصالحها على مصلحته الشخصية في جميع الأحوال.

ب. تمثيل عضو مجلس الإدارة لجميع المساهمين في الشركة، والالتزام بما يحقق مصلحتها ومصلحة المساهمين ومراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين، وليس مصلحة المجموعة التي انتخبته فحسب.

ج. ترسيخ مبدأ التزام أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين فيها، بأحكام جميع الأنظمة واللوائح والتعليمات ذات الصلة.

د . الحيلولة دون استغلال عضو مجلس الإدارة أو عضو الإدارة التنفيذية منصبه الوظيفي بهدف تحقيق مصلحة خاصة به أو بغيره.

هـ . التأكيد على قصر استعمال أصول الشركة ومواردها على تحقيق أغراض الشركة وأهدافها، وعدم استغلال تلك الأصول أو الموارد لتحقيق منافع خاصة.

و . وضع قواعد دقيقة ومحكمة وواضحة تنظم صلاحية وتوقيت الاطلاع على المعلومات الداخلية الخاصة بالشركة بما يحول دون استفادة أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وغيرهم منها أو الإفصاح عنها لأي شخص، إلا في الحدود المقررة أو الجائزة نظاماً.

المادة السادسة والثمانون:

المسؤولية الاجتماعية

تضع الجمعية العامة العادية -بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة- سياسة تكفل إقامة التوازن بين أهدافها والأهداف التي يصبو المجتمع إلى تحقيقها؛ بغرض تطوير الأوضاع الاجتماعية والاقتصادية للمجتمع.

المادة السابعة والثمانون:

مبادرات العمل الاجتماعي

يضع مجلس الإدارة البرامج ويحدد الوسائل اللازمة لطرح مبادرات الشركة في مجال العمل الاجتماعي، ويشمل ذلك ما يأتي:

أ . وضع مؤشرات قياس تربط أداء الشركة بما تقدمه من مبادرات في العمل الاجتماعي، ومقارنة ذلك بالشركات الأخرى ذات النشاط المشابه.

ب. الإفصاح عن أهداف المسؤولية الاجتماعية التي تتبناها الشركة إلى العاملين فيها وتوعيتهم وتثقيفهم بها.

ج. الإفصاح عن خطط المسؤولية الاجتماعية في التقارير الدورية ذات الصلة بأنشطة الشركة.

د . وضع برامج توعية للمجتمع للتعريف بالمسؤولية الاجتماعية للشركة.

الباب التاسع: الإفصاح والشفافية

المادة الثامنة والثمانون:

تقرير مجلس الإدارة

يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة عرضاً لأنشطته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال الشركة، وأن يشتمل على ما يأتي:

1. أسماء أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء اللجان، والإدارة التنفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهلاتهم وخبراتهم.

2. تشكيل مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو مجلس إدارة تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة غير تنفيذي ـ عضو مجلس إدارة مستقل.

3. الإجراءات التي اتخذها مجلس الإدارة لإحاطة أعضائه – وبخاصة غير التنفيذيين – علماً بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها.

4. الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة الحادية والتسعين من هذه اللائحة.

5. أي عقوبة أو جزاء أو تدبير احترازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الوزارة أو من أية جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية، مع بيان هذه الجهة وأسباب المخالفة وسبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل.

6. نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة، إضافة إلى رأي لجنة المراجعة في مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية.

7. توصية لجنة المراجعة بشأن مدى الحاجة إلى تعيين مراجع داخلي في الشركة في حال عدم وجوده.

8. توصيات لجنة المراجعة المتعارضة مع قرارات مجلس الإدارة، أو التي رفض المجلس الأخذ بها بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، وأسباب عدم الأخذ بها.

9. تفاصيل المساهمات الاجتماعية للشركة، إن وجدت.

10. وصف لأنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة، وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط، يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج.

11. وصف لخطط وقرارات الشركة المهمة (بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف عملياتها) والتوقعات المستقبلية لأعمال الشركة.

12. المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الشركة (سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم تمويلية، أم مخاطر السوق) وسياسة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها.

13. إيضاح أي فروق جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الشركة.

14. إيضاح أي اختلاف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.

15. تفاصيل الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة.

16. وصف لسياسة الشركة في توزيع أرباح الأسهم.

17. وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص (عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك الحقوق، وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.

18. وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد.

19. عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عقدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضحاً فيه أسماء الحاضرين.

20. وصف لكل صفقة أبرمت بين الشركة وطرف ذي علاقة.

21. معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها، أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين بتلك الأعمال أو العقود وطبيعتها وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.

22. بيان أي ترتيب أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن أي مكافآت.

23. بيان أي ترتيب أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح.

24. بيان قيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.

25. بيان قيمة أي استثمارات أو احتياطيات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة.

26. إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، يجب أن يوضح تقرير مجلس الإدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.

27. في حال توصية مجلس الإدارة بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير.

المادة التاسعة والثمانون:

تقرير لجنة المراجعة

1. يجب أن يشتمل تقرير لجنة المراجعة على تفاصيل أدائها لاختصاصاتها ومهامها المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه، على أن يتضمن توصياتها ورأيها في مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة.

2. يجب أن يودع مجلس الإدارة نسخاً كافية من تقرير لجنة المراجعة في مركز الشركة الرئيس وأن ينشر في الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد؛ لتمكين من يرغب من المساهمين في الحصول على نسخة منه. ويتلى ملخص التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة.

المادة التسعون:

إفصاح أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية

يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه وأعضاء الإدارة التنفيذية، مع مراعاة ما يأتي:

أ . وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وتحديثه دورياً، وذلك وفقاً للإفصاحات المطلوبة بموجب نظام الشركات ولوائحه.

ب. إتاحة الاطلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي.

المادة الحادية والتسعون:

الإفصاح عن المكافآت

1. يلتزم مجلس الإدارة بما يأتي:

أ . الإفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضائه وأعضاء الإدارة التنفيذية في الشركة.

ب. الإفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في التقرير الخاص عن المكافآت الممنوحة لأعضائه وأعضاء الإدارة التنفيذية بصورة مباشرة أو غير مباشرة، دون إخفاء أو تضليل، سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا أياً كانت طبيعتها واسمها.

ج. توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي إخلال جوهري بهذه السياسة.

د . بيان التفاصيل اللازمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن يأتي على حدة:

1. أعضاء مجلس الإدارة.

2. خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي.

3. أعضاء اللجان.

2. يكون الإفصاح الوارد في هذه المادة في تقرير مجلس الإدارة ووفقاً للجداول المرافقة.

الباب العاشر: تطبيق قواعد حوكمة الشركات

المادة الثانية والتسعون:

تطبيق الحوكمة الفعالة

يضع مجلس الإدارة قواعد حوكمة خاصة بالشركة، وعليه مراقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها، وتعديلها عند الحاجة، وعليه في سبيل ذلك ما يأتي:

أ . التحقق من التزام الشركة بهذه القواعد.

ب. مراجعة القواعد وتحديثها وفقاً للمتطلبات النظامية وأفضل الممارسات.

ج. مراجعة وتطوير قواعد السلوك المهني التي تمثل قيم الشركة، وغيرها من السياسات والإجراءات الداخلية بما يلبي حاجات الشركة ويتفق مع أفضل الممارسات.

د . إطلاع أعضاء مجلس الإدارة على الدوام بالتطورات في مجال حوكمة الشركات وأفضل الممارسات، أو تفويض لجنة المراجعة أو أية لجنة أو إدارة أخرى في ذلك.

المادة الثالثة والتسعون:

تشكيل لجنة حوكمة الشركات

في حال تشكيل مجلس الإدارة لجنة مختصة بحوكمة الشركات، فعليه تفويضها في الاختصاصات المقررة بموجب المادة الثانية والتسعين من هذه اللائحة، وعلى هذه اللجنة متابعة أي موضوعات بشأن تطبيقات الحوكمة، وتزويد مجلس الإدارة -سنوياً على الأقل- بالتقارير التي تعدها والتوصيات التي تتوصل إليها.

الباب الحادي عشر: أحكام ختامية

المادة الرابعة والتسعون:

الاحتفاظ بالوثائق

على الشركة أن تحتفظ بجميع المحاضر والمستندات والتقارير والوثائق الأخرى المطلوب الاحتفاظ بها بموجب هذه اللائحة في مقر الشركة الرئيس مدة لا تقل عن عشر سنوات، وأن يشمل ذلك تقارير مجلس الإدارة وتقارير لجنة المراجعة. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، على الشركة في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المحاضر أو المستندات أو التقارير أو الوثائق الاحتفاظ بها لحين انتهائها.

المادة الخامسة والتسعون:

تصنيف الحوكمة

للوزارة وضع تصنيف للشركات بناءً على مدى تطبيقها لمبادئ وقواعد الحوكمة المنصوص عليها في هذه اللائحة وغيرها من القواعد التي تعتمدها الشركات.

لوائح وأنظمة - Rules and Regulations