آخر الأخبار

خادم الحرمين الشريفين يستقبل ولي عهد أبو ظبي

خادم الحرمين الشريفين يتلقى اتصالا هاتفيا من الرئيس الفرنسي

عقد تأسيس معدل لشركة شيندلر العليان للمصاعد المحـدودة شركة ذات مسؤولية محدودة - بتاريخ 19/ 8/ 1438هـ الموافق 15/ 5/ 2017م

1439/3/6 العدد 4699

قد سبق للأطراف التالية أسمائهم:

1- شركة العليان المالية. طرف أول

2- شركة شندلر أوفزوغ أي جي. طرف ثان

تأسيس شركة شيندلر العليان للمصاعد المحدودة المقيدة بالسجل التجاري لمـدينة جـدة تحت الرقم (4030001307) وتاريخ 28/ 11/ 1377هـ، والمثبت عقد تأسيسها لدى فضيلة كاتب العدل لـدى الغـرفة التجارية الصناعية بمحافظة جدة برقم 256 وتاريخ 25/ 11/ 1405هـ ، والمعدل بموجب عقد التأسيس المعدل بالعدد (200) بالصحيفة 141 من المجلـد 3/ ش لعام 1431هـ والمؤرخ في 18/ 8/ 1432هـ الموثق لدى كاتب العدل بالهيئة العامة للاستثمار بمحافظة جدة ، والمعدل بموجب قرار الشركاء المثبت أمام كاتب العدل بالهيئة العامة للاستثمار بمحافظة جدة (38547872) وتاريخ 5/ 4/ 1438هـ والمرخصة من الهيئة العامة للاستثمار بموجب الترخيص رقم (01- 112030062259) وتاريخ 20/ 03/ 1377هـ الموافق 15/ 10/ 1957م .

وحيث رغب الشركاء في تعديل عقد التأسيس بما يتوافق مع نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/ 3 بتاريخ 28/ 1/ 1437هـ ولوائحه:

لذا فقد قرر الشركاء بالإجماع تعديل عقد تأسيس الشركة وفقاً لما يلي:

أولاً: يعتبر التمهيد المتقدم جزء لا يتجزأ من هذا القرار.

ثانياً:- تعديل باقي مواد عقد تأسيس الشركة وإعادة صياغتها بالكامل كما يلي:

المادة 1: اسم الشركة

اسم الشركة هو “شركة شيندلر العليان للمصاعد المحدودة” (شركة ذات مسؤولية محدودة).

المادة 2: أغراض الشركة

إن أغراض الشركة هي تنفيذ عقود مقاولات الأعمال الميكانيكية ومقاولات الأعمال الكهربائية، وتركيب وصيانة المصاعد والمدارج والسلالم والسيور والأحزمة الكهربائية والطبليات المتحركة ووسائل النقل العمودي والأفقي وجميع قطع الغيار اللازمة لها بموجب ترخيص الهيئة العامة للاستثمار رقم (112030062259) تاريخ 25/ 06/ 1430هـ الموافق 18/ 06/ 2009م.

المادة 3: إشتراك الشركة مع الغير

يجوز للشركة أن تمتلك الحصص والأسهم في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس مشاريع مشتركة أو مشاركات أو شركات ذات مسئولية محدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لنشاطها، بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن، كما يجوز للشركة التصرف في هذه الحصص والأسهم على ان لا يشمل الوساطة في تداولها.

المادة 4: المركز الرئيسي للشركة

يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة جدة بالمملكة العربية السعودية. ويجوز للشركة نقل مركزها الرئيسي إلى أي مكان آخر في المملكة العربية السعودية، وذلك بقرار الشركاء يؤخذ بالإجماع كما ولها الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة إذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك بموافقة الشركاء بالإجماع وبعد الحصول على الموافقات من الجهات المختصة.

المادة 5: مدة الشركة

إن مدة الشركة ثمانين (80) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري. وتجدد مدة الشركة تلقائياُ لمدد متلاحقة مدة كل منها عشر (10) سنوات ما لم يخطر أحد الشركاء الشريك / الشركاء الآخر/ الآخرين برغبته في عدم الاستمرار في الشركة ويكون ذلك قبل نهاية المدة الأصلية أو المجددة بستة (6) أشهر على الأقل.

المادة 6: رأسمال الشركة

حدد رأسمال الشركة بمبلغ ثلاثين مليون (30,000,000) ريال سعودي، مقسم إلى ستين ألف (60,000) حصة نقدية متساوية القيمة، قيمة كل حصة خمسمائة (500) ريال سعودي تم توزيعها على الشركاء على النحو التالي:

( الشركاء - عدد الحصص - قيمة الحصة (ر.س.) - القيمة الإجمالية - النسبة المئوية )

شركة العليان المالية - عدد الحصص 6.000 - قيمة الحصة 500 - القيمة الإجمالية 3.000.000 - النسبة المئوية 10%

شركة شندلر أوفزوغ أي جي - عدد الحصص 54.000 - قيمة الحصة 500 - القيمة الإجمالية 27.000.000 - النسبة المئوية 90%

المجموع / عدد الحصص 60.000 - قيمة الحصة 500 - القيمة الإجمالية 30.000.000 - النسبة المئوية 100%

ويقر الشريكان بأنه قد تم توزيع الحصص فيما بينهما كما هو موضح أعلاه وتم الوفاء بقيمتها كاملة عند التأسيس.

المادة 7: زيادة أو تخفيض رأس المال

أ- يجوز بموافقة جميع الشركاء زيادة رأسمال الشركة إذا تمت الزيادة في رأسمال الشركة عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو إذا تمت الزيادة في رأس المال عن طريق إصدار حصص جديدة مع إلزام جميع الشركاء بدفع قيمتها بنسبة مشاركة كل منهم في رأسمال الشركة. وباستثناء الحالتين المشار إليهما يجوز زيادة رأسمال الشركة بموافقة جميع الشركاء الذين يمثلون كامل رأسمال الشركة.

ب- كما يجوز تخفيض رأسمال الشركة بموافقة الشريكين بالإجماع وفقاً للمبادئ التالية:-

1- إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضهم عليه، وذلك للتقدم باعتراضاتهم خلال ستين (60) يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة. فإذا اعترض أحدهم على هذا التخفيض وقدم للشركة مستنداته المؤيدة لإدعائه في المهلة المذكورة، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.

2- إذا كان التخفيض نتيجة خسارة الشركة وبلغت نسبة الخسارة نصف (1/ 2) رأسمال الشركة، فلا يجوز تخفيض رأس المال.

المادة 8: انتقال الحصص

أ- الحصص قابلة للإنتقال بين الشركاء. ولا يجوز لأي شريك التنازل عن أي حصة أو أكثر من حصصه للغير بعوض أو بدون عوض إلا بالموافقة الخطية المسبقة لباقي الشركاء. ومع ذلك يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصة أو الحصص التي رغب أحد الشركاء في التنازل عنها للغير طبقا للمادة 161 من نظام الشركات.

ب- لا يجوز لأي شريك أن يرهن، رهناً حيازياً أو غير حيازي، أو أن يرتب أية حقوق على أية حصة من حصصه بدون الموافقة الخطية المسبقة لجميع الشركاء، ولن يكون أي تصرف من هذا النوع ملزماً للشركة أو للشركاء الآخرين في حالة عدم وجود تلك الموافقة.

ت- الحصة في رأسمال الشركة غير قابلة للتجزئة. وإذا تملك الحصة أكثر من شخص واحد، لأي سبب كان، فيحق للشركة وقف التمتع بالحقوق الناشئة عن تلك الحصة إلى أن يختار الملاك المشتركون من بينهم شخصا واحدا يعتبر المالك الوحيد لتلك الحصة في مواجهة الشركة. ويجوز للشركة تحديد فترة معينة ليقوم الملاك المشتركون بذلك الاختيار. وإذا عجز الملاك المشتركون عن ممارسة هذا الاختيار خلال المدة المحددة، يجوز للشركة أن تعرض الحصة للبيع على الشركاء الآخرين ثم للغير لحساب الملاك المشتركين.

المادة 9: سجل الحصص

أ- تعد الشركة سجلاً خاصاً بالحصص وتحتفظ به في مركزها الرئيسي، ويقيد به أسماء الشركاء وعدد الحصص التي يمتلكها كل منهم وكافة التصرفات التي ترد على هذه الحصص. ولا ينفذ انتقال ملكية هذه الحصص في مواجهة الشركة أو الغير إلا إذا تم قيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور وعلى الشركة إبلاغ الوزارة لإثباته في سجل الشركة. ويجب أن تشمل بيانات السجل كافة البيانات التالية:

1- اسم وجنسية كل شريك، وإذا كان الشريك شخصاً طبيعياً وجب تحديد مهنته وعنوانه ورقم وتاريخ السجل المدني أو جواز السفر.

2- عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك.

3- عدد وقيمة الحصص التي يتم التصرف فيها مع بيان نوع التصرف مثل البيع أو الشراء أو الميراث أو الهبة أو خلاف ذلك.

4- اسم وتوقيع الناقل والمنقول إليه.

5- تاريخ التصرف في الحصص.

6- مجموع وقيمة ما يملكه كل شريك من حصص بعد إجراء التصرف.

أ- يتم ترقيم صفحات السجل المذكور ترقيماً متسلسلاً، ولا يجوز حذف أي صفحة من صفحاته أو اجراء أي كشط أو تغيير في البيانات المدونة فيه.

ب- يحق لكل شريك الإطلاع على سجل الحصص خلال ساعات العمل الإعتيادية للشركة.

المادة 10: الإدارة

أ- تعيين مجلس المديرين: يتولى إدارة الشركة مجلس مديرين مؤلف من ستة (6) أعضاء يعين الطرف الأول ثلاثة (3) منهم ويعين الطرف الثاني ثلاثة (3) منهم، على أن تكون جميع تعيينات الأعضاء بموجب إشعار كتابي موجه إلى الشركة والشركاء الآخرين. ويجوز للشريك أن يعزل أي مدير عينه في أي وقت بموجب إشعار كتابي إلى الشركة والشركاء الآخرين مع عدم الإخلال بحقه في التعويض إذا كان هذا العزل بدون سبب مشروع أو حدث في وقت غير لائق. وفي حالة عزل أي مدير أو استقالته أو عجزه أو إذا أصبح بشكل أو بآخر غير قادر على القيام بمهام عمله لأي سبب من الأسباب، يجب على الشريك الذي عينه أن يعين بديلاً له وفقاً لهذه المادة (10).

ب- رئيس المجلس: يكون لمجلس المديرين رئيس يعينه الطرف الأول من بين المديرين المعينين من قبله. ولا يكون لرئيس المجلس صوت مرجح في أي مسألة من المسائل. ويكون له صلاحية تمثيل الشركة والتصرف نيابة عنها أمام الوزارات والجهات الحكومية وكتابة العدل وجميع المحاكم والقضاء الإداري؛ والمطالبة والمرافعة والمدافعة والمخاصمة والصلح، وتعيين وعزل المحامين والوكلاء والمحكمين نيابة عن الشركة أمام جميع المحاكم في المملكة العربية السعودية أو خارجها بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر ديوان المظالم والمحاكم العامة ومحاكم الاستئناف ومجالس التحكيم ولجان العمل ولجنة تعزيز أدوات التفاوض ولجنة تسوية النزاعات البنكية بمؤسسة النقد العربي السعودي واللجان الجمركية واللجان أو المكاتب التي أنشأها أي محافظ ودوائر الشرطة ومديرية الحقوق المدنية بوزارة الداخلية ومكاتب العمل والتوظيف.

ت- نائب رئيس المجلس: يكون لمجلس المديرين نائب للرئيس يعينه الطرف الثاني من بين المديرين المعينين من قبله. يترأس نائب رئيس المجلس جلسات مجلس المديرين في غياب الرئيس.

ث- صلاحيات المجلس: فيما عدا الأمور التي يختص بها الشركاء صراحة، يكون لمجلس المديرين أوسع الصلاحيات في إدارة أعمال الشركة فيما يخدم مصلحة الشركاء وفق الأنظمة واللوائح المعتمدة في المملكة العربية السعودية، بما في ذلك:

1- تمثيل الشركة والتصرف نيابة عنها أمام الغير سواء كان جهة خاصة أو عامة بما في ذلك الوزارات والجهات الحكومية والمؤسسات المالية وكتابة العدل وجميع المحاكم والقضاء الإداري.

2- التوقيع على جميع العقود والاتفاقيات وغيرها من الوثائق والمعاملات الأخرى نيابة عن الشركة؛

3- البيع والشراء والافراغ وقبول الافراغ والتوقيع أمام كاتب العدل نيابة عن الشركة.

4- فتح وتشغيل وإدارة وقفل الحسابات البنكية المحلية داخل المملكة العربية السعودية والإيداع فيها والسحب والتحويل منها باسم الشركة ونيابة عنها، واستلام دفاتر الشيكات وتوقيع الشيكات وقبض وتحويل الشيكات والكمبيالات والسندات لأمر، والتوقيع على فتح الاعتمادات المستندية باختلاف أنواعها باسم الشركة وطلب إصدار شيكات مصرفية، واصدار كافة أنواع خطابات الضمان والإعتمادات البنكية وعقود أسعار العملات الأجنبية والمعاملات المالية الأخرى؛ وله على العموم القيام بكافة ما يتطلبه تشغيل تلك الحسابات.

5- الحصول على وتوقيع اتفاقيات التسهيلات البنكية بما في ذلك جميع اتفاقيات عميل الخزينة والمستندات المتعلقة بالاتفاقيات البنكية والحصول على وابرام أية قروض أو ائتمانات أو أية تسهيلات مصرفية أخرى جديدة أو تجديدها أو تمديدها.

6- تعيين وكلاء وموظفي الشركة وصرفهم من الخدمة وتحديد أجورهم وامتيازاتهم وغير ذلك من شروط واحكام التوظيف وطلب تأشيرات العمل والخروج والعودة والخروج النهائي لموظفي ومكفولي الشركة ونقل كفالاتهم والتنازل عنها.

ويجوز للمجلس تفويض أي من صلاحياته لأي شخص، سواء كان من أعضاء مجلس المديرين أو من غيرهم، كما يجوز له إلغاء هذا التفويض كلياً أو جزئياً.

ج- المدير التنفيذي: لمجلس المديرين أن يعين مديراً تنفيذياً للشركة (“المدير التنفيذي”) ليتولى إدارة أعمال الشركة اليومية وذلك وفقاً للصلاحيات التي يفوضه بها مجلس المديرين.

ح- اجتماعات مجلس المديرين: تنعقد اجتماعات مجلس المديرين في المركز الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر يتم الاتفاق عليه من قبل أغلبية مجلس المديرين. تعقد الاجتماعات كلما دعت الضرورة على أن ينعقد أربع مرات في السنة كحد أدنى وفي فترات تفصل بينها ثلاثة أشهر كحد أقصى. وتعقد الاجتماعات بناء على دعوة من رئيس المجلس أو نائبه أو أي اثنين (2) من المدراء في مجلس المديرين و/ أو أي شريك وذلك بموجب إشعار مدته خمسة عشر (15) يوماً يوجه الى المدراء في مجلس المديرين، على أن يتضمن الإشعار جدول أعمال الاجتماع وكافة الوثائق التي تتعلق بالأعمال التي سيتم تداولها في الاجتماع. ويجوز للمجلس التنازل عن متطلبات الإشعار تلك بالتصويت بالإجماع على ذلك في بداية الاجتماع وقبل تناول أية موضوعات أخرى.

يجوز للمدير الذي يتعذر عليه حضور اجتماع مجلس المديرين أو القيام بأي عمل ضروري آخر أن يفوض، بموجب إشعار كتابي للشركة، أي شخص اخر (سواء من أعضاء مجلس المديرين أو من غيرهم) ليصوت نيابة عنه أو أن يتصرف نيابة عنه فيما يتعلق بأي اجتماع أو موضوع معين.

إن حضور أربعة (4) مديرين، بالأصالة أو بالنيابة، ضروري لتكوين النصاب اللازم على ان يمثل اثنان (2) منهما كلا الشركاء. وإذا لم يكتمل النصاب لاجتماع المجلس دعي له حسب الأصول فيؤجل الاجتماع لمدة سبعة (7) أيام ويكون انعقاده في نفس المكان والزمان الذي حدد للاجتماع الأول ويكون النصاب للاجتماع المؤجل أربعة (4) مديرين.

يترأس رئيس المجلس كافة اجتماعات مجلس المديرين. وإذا لم يتمكن رئيس المجلس من حضور الاجتماع، يترأس الاجتماع نائب الرئيس. ويعين المجلس سكرتيراً يتولى إعداد محضر لكل اجتماع لاعتماده من قبل المجلس.

خ- قرارات المجلس: لكل مدير في مجلس المديرين صوت واحد (1) عند التصويت على أي مسألة تعرض على المجلس لاتخاذ قرار بشأنها. وتصدر قرارات المجلس إذا صوت لصالحها أربعة (4) مديرين على الأقل.

يعتبر أي قرار كتابي لمجلس المديرين، يجرى التوقيع عليه بالتمرير من العدد المطلوب من المديرين صحيحاً ونافذاً كما لو أقر في

اجتماع لمجلس المديرين دعي له وعقد حسب الأصول. ويجوز أن يصدر مثل هذا القرار من عدة نسخ متماثلة يوقع على كل منها، بالأصالة أو بالنيابة، عضو واحد أو أكثر في المجلس حيثما كان مكانهم.

يعتبر أي قرار لمجلس المديرين، يتم اتخاذه خلال اجتماع معقود عبر الهاتف أو أي وسيلة اتصال إلكترونية أخرى تسمح لجميع ممثلي المديرين الحاضرين سماع جميع الحاضرين الآخرين ويتم حضوره من قبل العدد المطلوب من المديرين، صحيحاً ونافذاً كما لو أقر في اجتماع لمجلس المديرين دعي له وعقد حسب الأصول.

د- تصديق القرارات: إن نسخ القرارات التي تبين هوية وسلطات أي شخص يعهد إليه مجلس المديرين بأي من سلطاته وصلاحياته تثبت بصفة قطعية سلطات هذا الشخص أمام الغير (بما في ذلك، دون حصر، كتاب العدل والمحاكم والجهات الحكومية والخاصة) إذا تم التصديق على تلك النسخ بأنها مطابقة للأصل من قبل أي اثنين (2) من المديرين بالمجلس على ان يكون على الأقل أحد المديرين المصدقين معيناً من قبل شريك والآخر من قبل الشريك الاخر.

المادة 11: جمعية الشركاء

أ- يحق لممثلي الشركاء المفوضين حسب الأصول حضور جميع اجتماعات الشركاء والمشاركة في مداولاتها والتصويت فيها. وعلى كل شريك أن يعلم كتابيا، من حين لآخر، الشركة والشريك الآخر/ الشركاء الآخرين بأسماء الأشخاص الذين يعينهم لتمثيله والتصويت نيابة عنه في جمعية الشركاء.

ب- تنعقد جمعية الشركاء في المركز الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر يتم الاتفاق عليه بين الشركاء. وتدعى جمعية الشركاء بموجب إشعار مدته ثلاثين (30) يوماً على الأقل يوجه للشركاء من مجلس المديرين أو مراقب حسابات الشركة و/ أو أي من الشركاء. ويتضمن الإشعار بدعوة الجمعية المرسل لكل شريك جدول أعمال الاجتماع وكافة الوثائق التي تتعلق بالأعمال التي سيتم تداولها في الاجتماع. ويجوز للشركاء التنازل عن متطلبات الإشعار تلك بالتصويت على ذلك في بداية الاجتماع وقبل تناول أية موضوعات أخرى.

ت- على مجلس المديرين دعوة الجمعية العمومية السنوية خلال الشهور الأربعة (4) التالية لنهاية السنة المالية للشركة وذلك من أجل ما يلي:

1- مراجعة واعتماد تقرير المدير التنفيذي للشركة عن إدارة الشركة.

2- مراجعة واعتماد تقرير مراقب الحسابات عن السنة المالية السابقة.

3- النظر في واتخاذ أي قرار مناسب بشأن أي من الأمور السابق ذكرها.

4- تعيين أو إعادة تعيين مراقبي الحسابات لتدقيق حسابات الشركة للسنة المالية التالية وتحديد أتعابهم

5- بحث أية أعمال أو أمور أخرى تتعلق بالشركة واتخاذ القرارات بشأنها.

ث- يتعين حضور ممثلين مفوضين حسب الأصول لكافة الشركاء لتكوين النصاب اللازم لصحة انعقاد أي اجتماع لجمعية الشركاء. وإذا لم يكتمل النصاب لاجتماع دعي له حسب الأصول بعد ساعة واحدة من الوقت المتفق عليه، يؤجل الاجتماع لمدة سبعة (7) أيام على الأقل ويكون انعقاده في نفس المكان والزمان الذي حدد للاجتماع الأول. وفي حال لم يكتمل النصاب للاجتماع المؤجل بعد مرور ساعة واحدة من الوقت المحدد له، يعاد تأجيل الاجتماع لسبعة (7) أيام، علماً أن الممثلين المفوضين حسب الأصول للشركاء الحاضرين في الاجتماع المؤجل الثاني يشكلون النصاب اللازم بغض النظر عن عدد الحصص التي يمثلونها.

ج- على الشركاء أن يختاروا من بين الأشخاص المعينين لتمثيل كل منهم في الاجتماع، من يرأس اجتماع جمعية الشركاء. وعلى رئيس المجلس اختيار شخص ليكون سكرتيراً للجمعية وعلى هذا الشخص أن يتكفل بتأمين والاحتفاظ بسجل كافٍ ودقيق باجتماعات الشركاء.

ح- يجوز عقد جمعية الشركاء عبر الهاتف أو أي وسيلة اتصال إلكترونية أخرى تسمح لجميع ممثلي الشركاء الحاضرين سماع جميع الحاضرين الآخرين. ولرئيس الجمعية أن يفترض، لأغراض تحديد النصاب، أن الممثل الذي يشارك عبر الهاتف أو أي وسيلة اتصال الكترونية اخرى يعتبر حاضراً طيلة مدة الاجتماع.

خ- تعد الشركة سجلاً خاصاً تدون فيه محاضر وقرارات جمعية الشركاء ويوقع الشركاء الحاضرون على المحاضر والقرارات المتخذة ويجوز أن يكون التوقيع بالتمرير.

المادة 12: قرارات الشركاء

تصدر قرارات الشركاء بالإجماع في ما يتعلق بالمسائل التالية:

1. تغيير جنسية الشركة.

2. زيادة الأعباء المالية للشركة.

3. إجراء أي تعديل على عقد تأسيس الشركة هذا.

4. أية قرارات خاصة بتوزيع الأرباح أو تكوين احتياطي أو ترحيل الأرباح التي لا تتوافق مع نص المادة (15) الفقرة (أ).

5. تغيير اسم الشركة.

6. أي تغيير في طبيعة العمل و/ أو أغراض الشركة.

7. تغيير في هيكلية رأس مال الشركة أو إصدار حصص جديدة أو إيجاد أية خيارات للاكتتاب أو لشراء حصص.

8. دمج الشركة مع أي شركة أخرى أو بيع أو تأجير أو مبادلة أو رهن أياً كان أو أي تصرف آخر بكافة، او ما يقارب ذلك، أصول الشركة.

9. تصفية الشركة أو تقصير مدتها.

10. أي توسيع لأعمال الشركة خارج المملكة العربية السعودية.

ب- من دون المساس بسلطات مجلس المديرين ورئيسه، يكون التصويت الإيجابي للشركاء الذين يملكون نسبة 75% على الأقل من رأس مال الشركة ضرورياً لاتخاذ قرارات بشأن المسائل التالية:

1. تعيين مراقب حسابات الشركة وتحديد أتعابه.

2. طلب أو تعديل أي قرض أو تسهيل ائتماني (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر أي تسهيل تمويل تجاري) تفوق قيمته عشرة (10) ملايين ريال سعودي، باستثناء القروض التجارية التي يمنحها الموردون في اطار مسار العمل الاعتيادي.

3. إجراء أو تعديل أية عملية بيع أو نقل أو شراء للأصول بقيمة تفوق عشرة (10) ملايين ريال سعودي، أو أي التزام تعاقدي بما يزيد على عشرة (10) ملايين ريال سعودي وتتعدى مدته السنة الواحدة.

4. الموافقة على الميزانية السنوية للشركة للسنة المالية التالية.

5. منح أي رهن أو أي ضمان آخر على أصول الشركة بقيمة تفوق عشرة (10) ملايين ريال سعودي.

6. الموافقة على صلاحيات المدير التنفيذي والمسئولين الآخرين وعلى السياسات، والإجراءات الخاصة بصلاحية التوقيع نيابة عن الشركة وكذلك على تعديل أي مما ذكر.

7. الدخول في أي نزاع قضائي أو تسويته أو الموافقة على تحكيم في مطالبة تفوق قيمتها خمسة (5) ملايين ريال سعودي.

ت- تصدر كافة القرارات الأخرى إذا صوت لصالحها الشركاء الذين يمثلون 51% من رأسمال الشركة على الأقل.

ث- يعتبر أي قرار كتابي يجري التوقيع عليه بالتمرير من كافة الشركاء صحيحاً ونافذاً كما لو أقر في اجتماع جمعية الشركاء دعي له وعقد حسب الأصول. ويجوز أن يصدر مثل هذا القرار من عدة نسخ متماثلة يوقع على كل منها ممثل مفوض حسب الأصول عن شريك واحد أو أكثر حيثما كان مكانهم.

المادة 13: مراقب الحسابات

يعين الشركاء سنوياً مراقب حسابات بقرار يصدر عنهم في جمعية الشركاء. ويجب أن يكون مراقب الحسابات من المحاسبين المرخص لهم بالعمل في المملكة وفقاً لأحكام نظام المحاسبين، وعلى مراقب الحسابات ملاحظة تطبيق عقد تأسيس الشركة ونظام الشركات، ومراجعة قوائم الجرد والحسابات الختامية السنوية وفحص الميزانية وتقديم تقرير سنوي عن ذلك لكل شريك ولمجلس المديرين. وله في سبيل ذلك الاطلاع على جميع دفاتر الشركة ووثائقها والعقود المبرمة مع الغير، وله أن يطلب الإيضاحات والبيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها. ويحدد الشركاء سنوياً بقرار منهم أتعابه.

المادة 14: السنة المالية

أ- تبدأ السنة المالية للشركة من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتنتهي بانتهاء السنة الأولى لها. وتكون مدة كل سنة مالية بعد ذلك اثني عشر (12) شهراً.

ب- يعد مجلس مديري الشركة خلال ثلاثة (3) أشهر من انتهاء كل سنة مالية للشركة ميزانية عمومية وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاته بشأن توزيع الأرباح. وعليه أن يرسل إلى كل شريك وإلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والإستثمار نسخة من تلك الوثائق مع صورة من تقرير مراقب الحسابات وذلك خلال شهر واحد (1) من تاريخ إعدادها. ولكل شريك أن يطلب من المديرين الدعوة إلى عقد اجتماع جمعية الشركاء للمداولة في الوثائق المذكورة.

المادة 15: الأرباح والخسائر

أ- توزع أرباح الشركة السنوية الصافية وأية أرباح مرحلة من السنوات الماضية على النحو التالي:

1- تجنب الشركة في كل سنة نسبة قدرها (10%) من الأرباح الصافية لتكوين الاحتياطي النظامي المنصوص عليه في المادة (176) من نظام الشركات. ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس مال الشركة.

2- يوزع ما تبقى من الأرباح الصافية على الشركاء بنسبة حصة كل منهم في الشركة ما لم يقرر الشركاء ما يلي: (1) تكوين احتياطيات أخرى (2) ترحيل رصيد الأرباح كلياً أو جزئياً للسنة المالية التالية، على أن توزع الشركة وما لم يتخذ الشركاء قراراً مغايراً بالإجماع نسبة (50%) على الأقل من رصيد الأرباح الصافية المتبقية بعد تكوين الاحتياطي النظامي وتغطية أية خسائر تكبدتها الشركة في أي من الماضية وتلبية أحكام أي قرض أو تسهيلات ائتمانية كانت الشركة طرفاً فيها.

ب- في حالة تحقيق خسائر يتحملها الشركاء بنسبة ما يملكه كل منهم من حصص في رأس مال الشركة، أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية إذا اتفق الشركاء على ذلك. ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسائر. وإذا بلغت خسائر الشركة نصف (1/ 2) رأسمالها وجب على مديري الشركة تسجيل الواقعة في السجل التجاري ودعوة الشركاء للإجتماع خلال مدة لا تزيد عن تسعين (90) يوما من تاريخ علمهم ببلوغ الخسارة لهذا الحد وذلك للنظر في استمرار الشركة أو حلها. ولا يكون قرار الشركاء في هذا الشأن صحيحا إلا إذا صدر طبقا للمادة 181 من نظام الشركات، ويجب في جميع ا لأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة 158 من نظام الشركات. وتعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا أهمل مديرو الشركة دعوة الشركاء أو تعذر على الشركاء إصدار قرار باستمرار الشركة أو حلها.

المادة 16: انقضاء الشركة وتصفيتها

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة 16 من نظام الشركات ومواد هذا العقد، وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب العاشر من نظام الشركات. وفي حالة التصفية الإختيارية يعين الشركاء مصفيا واحدا أو أكثر لغرض تصفية الشركة ويحدد الشركاء صلاحياته وأتعابه ويجب الإلتزام بالآتي:

أ- إعداد تقرير بالمركز المالي للشركة في تاريخ صدور قرار الشركاء بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني مرخص له بالعمل في المملكة يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير

ب- سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم. فإن تعذر ذلك، فلا تتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من الجهة القضائية المختصة بشهر إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركاء وفقاً للنظام.

المادة 17: الإخطارات

أ- تعتبر جميع الإخطارات على أنها مبلغة حسب الأصول إذا كانت خطية وتم إرسالها بالبريد المسجل الدفوع رسمه سلفا أو بالبريد الدولي السريع أو بالفاكس إلى العنوان الذي قد يخطر به الشركة من وقت لآخر أي طرف ويتم قيده في سجل الحصص.

ب- يعتبر الإخطار على أنه قد سلم: (1) عند تسليمه، إذا أرسل بالبريد المسجل أو بالبريد الدولي السريع، أو (2) عند إرساله واستلام إشعار الوصول من قبل جهاز الفاكس المرسل اليه، إذا أرسل بالفاكس.

المادة 18: أحكام عامة

أ- تخضع الشركة لكافة الأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.

ب- كل ما لم يرد بشأنه نص في هذا العقد أو لم يتفق عليه الشركاء يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته.

ج- حرر وتم التوقيع على هذا العقد باللغتين الانكليزية والعربية. ويعتد بالنص العربي في ما يتعلق بهذا العقد.

ثالثاً: حرر هذا العقد من خمسة (5) نسخ استلم كل شريك نسخة منه للعمل بموجبها، وتقدم بقية النسخ للجهات الرسمية المختصة لاستكمال الاجراءات اللازمة. هذا وقد فوض الشركاء السادة / كمال حسين شكري، وعبدالعزيز كمال شكري ومنصور محمد صالح اليامى وسعد محمد القرني و خالد عبدالرزاق معاذ معاذ و ماجد عبدالرحيم العامري ، و محمد ماجد المالكي ، مجتمعين ومنفردين ، في القيام بإتمام الإجراءات النظامية اللازمة لتعديل عقد تأسيس الشركة والمتابعة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن.

1- شركة العليان المالية

عنها _________________

التوقيع ______________

2- شركة شندلر أوفزوغ أي جي

عنها _________________

التوقيع ______________

وزارة العدل/ كاتب العدل بالهيئة العامة للاستثمار بمحافظة جدة

الحمد لله وحده وبعد: لقد جرى ضبط ملخص هذا العقد لدينا بحضور الأطراف المعنية وتوقيعهم على ذلك بالضبط عدد (39259497) وتاريخ 18/ 2/ 1439هـ وعليه جرى التصديق وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه وسلم.

كاتب العدل

تعديل عقد التأسيس - Founding Contract Change