آخر الأخبار

خادم الحرمين الشريفين يستقبل ولي عهد أبو ظبي

خادم الحرمين الشريفين يتلقى اتصالا هاتفيا من الرئيس الفرنسي

عقد تأسيس معدل لشركة مشاريع الضيافة المحدودة وتحويلها إلى شركة شخص واحد ذات مسؤولية محدودة بتاريخ 27/ 6/ 1438هـ الموافق 26/ 3/ 2017م

1438/11/25 العدد 4684, الصفحة 64

لقد سبق للطرفين التاليين:

1- شركة مجموعة الزاهد القابضة المحدودة ، وهي شركة سعودية ذات مسئولية محدودة ، و مركزها الرئيس في مدينة جدة ، سجل تجاري صادر من جدة برقم 4030013757 وتاريخ 23/ 1/ 1398هـ ، وعنوانها المملكة العربية السعودية ، ص.ب 8928 جدة 21492 (طرف أول).

2- شركة آنت فانتشرز ورلدوايد (أوف شور) ش م ل ، وهي شركة مساهمة لبنانية وفقاً لقانونين لبنان ، ومركزها الرئيس في لبنان ، سجل التجاري صادر من بيروت برقم 1804980 و تاريخ 7/ 3/ 2011م ، وعنوان مكتبها الرئيس هو بيروت ص ب 1403-2601- لبنان (طرف ثاني).

تأسيس شركة مشاريع الضيافة (شركة مسئولية محدودة) ، والمقيدة بالسجل التجاري رقم 4030216057 وتاريخ 23/ 9/ 1432هـ والمثبت عقد تأسيسها لدى كاتب عدل الهيئة العامة للإستثمار بمحافظة جدة بالصحيفة 146عدد 208من المجلد 3/ ش وتاريخ 9/ 9/ 1432هـ ، و آخر قرار شركاء مثبت لدى كاتب عدل الهيئة العامة للإستثمار بمحافظة جدة بالضبط عدد (36859734) وتاريخ 16/ 6/ 1436هـ ، وحيث رغب الطرف الثاني التنازل عن جميع حصصه في الشركة والبالغ عددها ( 20.250) حصة وقيمتها (2.025.000) ريال سعودي إلى الطرف الأول بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وبجميع أصولها وخصومها وعناصرها الفنية والمالية والإدارية ، وتحويل المشروع إلى وطني ، وقد استوفى الأطراف حقوقهم قبل بعضهم البعض ويعتبر توقيعهم على هذا القرار بمثابة مخالصة تامة ونهائية فيما بينهم.

وحيث رغب الطرف المتنازل له بتحول الشركة إلى شركة شخص واحد (ذات مسؤولية محدودة) مملوكة له بالكامل ، لذا فقد اتفق جميع الأطراف على تعديل عقد التأسيس وفقاً ً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/ 3 بتاريخ 28/ 1/ 1437هـ ولوائحه ووفقاً للشروط والأحكام التالية:

المادة الأولى: يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزأ من هذا العقد.

المادة الثانية: مالك رأس المال:

شركة مجموعة الزاهد القابضة المحدودة ، وهي شركة سعودية ذات مسئولية محدودة ، و مركزها الرئيس في مدينة جدة ، سجل تجاري صادر من جدة برقم 4030013757 وتاريخ 23/ 1/ 1398هـ ، وعنوانها المملكة العربية السعودية ، ص.ب 8928 جدة 21492.

المادة الثالثة: اسم الشركة:

شركة مشاريع الضيافة المحدودة (شركة شخص واحد ذات مسئولية محدودة).

المادة الرابعة: أغراض الشركة:

إنشاء وإدارة وتشغيل المطاعم لتقديم الوجبات الغذائية تقديم خدمات التموين والإعاشة وتمارس الشركة أنشطتها وفق الأنظمة المتبعة وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الخامسة: المشاركة والاندماج:

يجوز للشركة أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة لمزاولة نشاط مماثل أو متمم لها وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن. كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

المادة السادسة: المركز الرئيس للشركة:

يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة جدة ، وللشركة الحق في افتتاح وإلغاء أي فروع لها داخل وخارج المملكة بموجب قرار يصدر من مجلس المديرين متى اقتضت مصلحتها ذلك.

المادة السابعة: مدة الشركة:

تأسست الشركة لمدة (99) تسعة وتسعين عاماً تبدأ من تاريخ التأشير بالسجل التجاري ويجوز مد أجل الشركة قبل انقضائه مدة اخرى بقرار من المالك لرأس المال.

المادة الثامنة: رأس المال:

حدد رأس مال الشركة بـ (11.250.000) أحد عشر مليون ومائتين وخمسين ألف ريال سعودي ، مقسم إلى (112.500) مائة وأثنى عشر ألف وخمسائة حصة نقدية متساوية القيمة ، قيمة كل حصة (100) مائة ريال سعودي وفق ما يلي:

( اسم الشريك - عدد الحصص النقدية - عدد الحصص العينية - قيمة الحصة - قيمة الحصص النقدية - قيمة الحصص العينية - إجمالي رأس المال )

مجموعة الزاهد القابضة - عدد الحصص النقدية 112.500 - عدد الحصص العينية 0 - قيمة الحصة 100 - قيمة الحصص النقدية 100 - قيمة الحصص العينية 0 - إجمالي رأس المال 11.250.000

الإجمالي/ عدد الحصص النقدية 112.500 - عدد الحصص العينية 0 - قيمة الحصة 100 - قيمة الحصص النقدية 100 - قيمة الحصص العينية 0 - إجمالي رأس المال 11.250.000

ويقر مالك رأس المال بأنه تم الوفاء بكامل راس المال عند التأسيس.

المادة التاسعة: ملكية رأس المال:

تقتصر مسؤولية مالك رأس المال على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة ، ويكون مالك رأس مال الشركة مسؤولا في أمواله الخاصة عن التزامات الشركة في مواجهة الغير الذي تعامل معه باسم الشركة في الأحوال الأتية:

1- إذا قام بسوء نية بتصفية شركته أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقق الغرض الذي أنشأت من أجله.

2- إذا لم يفصل بين أعمال الشركة وأعماله الخاصة الأخرى.

3- إذا زاول أعمالا لحساب الشركة قبل اكتسابها الشخصية الاعتبارية.

ويجوز للمالك زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة الأسمية للحصص أو عن طريق إصدار حصص جديدة وللمالك أن يقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد على حاجتها أو منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال ، وذلك وفقاً للأحكام الواردة بالمادة (السابعة والسبعون بعد المائة) من نظام الشركات.

المادة العاشرة: إدارة الشركة:

أ- يدير الشركة كلا من الأستاذ / زيد محمد يوسف زاهد ، والأستاذ / هيثم وليد يوسف زاهد ، مجتمعين أو منفردين ، ولهم في ذلك كافة السلطات والصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة.

1- يتم تعيين وتغيير المديرين المذكورين وسد النقص وتحديد رئيس مجلس المديرين بموجب خطاب من الشخص المخول بالتعيين ويكون مصدقاً من الغرفة التجارية أو من كتابة العدل.

2- في حالة نقص أعضاء المجلس بسبب استقالة أو وفاة أو عزل أو فقدان أهلية لواحد أو أكثر من المديرين المذكورين، يستمر المجلس بباقي أعضائه في مباشرة صلاحياتهم ، ولمجلس المديرين أن يعين مديراً تنفيذياً للشركة يتولى تسيير الأعمال اليومية وتنفيذ السياسات والبرامج التي يرسمها مجلس المديرين.

3- يعقد مجلس المديرين اجتماعاته في أي مكان يتفق عليه الأعضاء كلما دعت الحاجة إلى الاجتماع ويمكن أن يتم هاتفياً أو متلفزاً. وتتخذ قرارات مجلس المديرين بأغلبية أصوات الحاضرين سواء أصالة أو وكالة ، وفي حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي يصوت معه رئيس مجلس المديرين. ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره عضوان على الأقل. ومع ذلك يجوز أن يبدي الأعضاء آراءهم متفرقين ، وفي هذه الحالة يرسل إلى كل عضو خطاباً بالقرارات المقترحة ليصوت عليه العضة كتابة.

4- يجوز لمالك رأس المال عزل المدير الذي عينه دون إخلال بحقه في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق.

5- لا يتقاضى أعضاء مجلس المديرين أتعاباً من الشركة نظير قيامهم بأعباء وظائفهم ما لم يتفق معهم كتابة على غير ذلك أو يصدر قرار من مالك رأس المال يحدد لهم أتعاباً.

ب- السلطات والصلاحيات:

لأعضاء مجلس الإدارة مجتمعين أو منفردين الصلاحيات التالية:

1- التعامل مع الغير وحق إبرام وتوقيع كافة العقود والإتفاقيات وإجراء كل المعاملات والعمليات الداخلة في أغراض الشركة أو المحققة لها بما في ذلك العروض والمناقصات والمزايدات.

2- إدارة وشراء وبيع وتأجير واستئجار المنقولات والموجودات والعقارات والأصول الثابتة وشراءها وبيعها والشفعة فيها وإفراغها وقبول إفراغها.

3- رهن وفك الرهن لمنقولات وموجودات وعقارات الشركة وأصولها الثابتة وجميع أموال الشركة الثابتة والمنقولة توثيقاً لدين الشركة أو كضمانات بما فيها الضمانات البنكية والكفالات عن أعمال الشركة وارتهان مثل كل ما ذكر لصالح الشركة.

4- تمثيل الشركة في توقيع عقود تأسيس الشركات أو المشاركة أو التخارج أو الإندماج مع شركات أخرى والتوقيع على تعديل جميع أنواع العقود وملاحقها وقرارات الشركاء بما في ذلك زيادة وتخفيض رأس المال بها والإدارة وتعديل أغراضها وأسمائها وعناوينها وتحولها الى شركات مساهمة أو غيره.

5- إستخراج السجلات التجارية وشطبها وتعديلها وتصفيتها سواء ما هو قائم أو تحت التأسيس وإفتتاح وقفل فروعها وتسجيل العلامات وبراءات الإختراع وجميع حقوق الملكية بأنواعها والأسماء والوكالات التجارية وشطبها وتعديلها وإستخراج التراخيص اللازمة.

6- حضور إجتماعات مجالس المديرين والإدارات والجمعيات العامة للشركاء والمساهمين وإستلام الدعوات لحضورها والتصويت فيها وتوقيع محاضرها وقراراتها.

7- تعيين الموظفين والخبراء والفنيين والمستشارين مع تحديد مرتباتهم وأجورهم ومكافاتهم وعزلهم وتغييرهم في أي وقت يشاءوا. وتوقيع تأشيرات الخروج والعودة وتجديد الإقامات وخص العمل وطلبات الإستقدام.

8- تسلم وقبض الحقوق والأموال والتعويضات واسترداد السيارات والمعدات والممتلكات والاستلام والتسليم للممتلكات والمستندات والصكوك بجميع أنواعها.

9- الإقرار والتنازل عن الحقوق بعوض أو بدون عوض ومنح آجال للوفاء والصلح والتحكيم في المنازعات التي تكون الشركة طرفاً فيها وتعيين المحكمين وتمثيل الشركة أمامهم والطعن في قراراتهم على الوجه النظامي. وتوجيه اليمين الحاسمة وقبولها وردها ، وقبول فض النزاعات بالوساطة والتوفيق.

10- المطالبة بحقوق الشركة ورفع ودفع الدعاوى والشكاوى واستئنافها وحضور إجراءاتها وسماع البينات والجرح والتعديل والإنكار والطعن بالتزوير وطلب اليمين المتممة ويمين الإستظهار وقبول الأحكام والإعتراض عليها.

11- تمثيل الشركة لدى كافة الجهات الحكومية بما فيها كافة الجهات العدلية والقضائية بإختلاف أنواعها ودرجاتها وإداراتها ودوائرها بما في ذلك ديوان المظالم والمحاكم العامة والإدارية والجزئية وكافة اللجان والدوائر القضائية ودوائر المحاكم وقضاة التنفيذ وإثبات ممتلكات وحقوق الشركة ومنع الإعتداء ورفعه.

12- تقديم المذكرات ولوائح الطعون للتمييز وهيئة التدقيق وكافة جهات الطعون ، وإخراج المستأجرين ومطالبتهم وحبس المدين ومنعه من السفر وطلب تطبيق أي مادة في أي نظام بما في ذلك المادة (230) من نظام المرافعات الشرعية والحجز التحفظي والحجز التنفيذي وتسلم الأحكام وتنفيذها.

13- إستلام كافة المستندات والصكوك وإستخراج بدل فاقد وتالف لها وطلب الإستحكام وتعديل الصكوك وحدودها وأطوالها ومساحاتها بزيادة أو نقصان ودمج الصكوك والفرز والضم والقسمة والتجنيب وإزالة الشيوع.

14- الإقراض والإقتراض ، وتقديم وتوقيع الضمانات أمام البنوك وغيرها من الأشخاص باسم الشركة لصالحها أو لصالح الغير من أفراد ومؤسسات وشركات وكل ذلك لصالح الشركة.

15- فتح الحسابات الجارية بإسم الشركة والحسابات المدينة والإعتمادات المصرفية لدى البنوك في المملكة أو خارجها والصرف من الحسابات المذكورة والسحب عليها والإيداع فيها ونقلها وتسويتها وقفلها.

16- طلب التسهيلات البنكية بأنواعها وتوقيع عقودها وأوراقها ، وتوقيع عقود الإستثمار مع البنوك التجارية والتوقيع على إتفاقيات أوامر الشراء وإتفاقيات الخزينة وأي مستندات أخرى ذات علاقة.

17- شراء وبيع الأوراق المالية المتداولة من حصص وأسهم وسندات ، وإنشاء وتوقيع الأوراق التجارية وتظهيرها وتحصيل قيمتها.

18- فتح وإغلاق وإدارة المحافظ والصناديق الإستثمارية المحلية والدولية الخاصة بالشركة ، بما في ذلك بيع وشراء الاسهم وإيداعها ورهنها وفك الرهن وإيداع شهادات الأسهم ، ولهم أيضاً الحق مجتمعين في توكيل من يشاءا في كل أو بعض ما وكلوا فيه وعزل من يوكلونه وتوكيل غيره المرة تلو الأخرى ولمن يوكلونه حق توكيل الغير المرة تلو الأخرى.

19- التوقيع على أي مستند أو سجل أمام أي شخص كان.

20- القيام بأي عمل أو تصرف تقتضي الإجراءات القيام به لمصلحة الشركة ولو لم يكن منصوصاً عليه في هذا البند (صلاحيات المديرين).

21- لهم في سبيل ما ذكر في هذا البند (صلاحيات المديرين) كل الصلاحيات وكامل السلطات أمام أي جهة بما في ذلك الإمارات والوزارات والبلديات ومصلحة الزكاة والدخل والجوازات والشرطة ومكاتب العمل والتأمينات الإجتماعية والإستقدام والأقسام الإدارات التابعة للجهات المذكورة والبنوك.

22- لهم الحق في أن يفوضوا من يشاءوا بالتوقيع لدى الغرفة التجارية الصناعية وأن يوكلوا ويعزلوا من يشاءوا من الوكلاء المرة تلو الأخرى بكل أو بعض صلاحياتهم المطلقة المذكورة أعلاه والتي تشمل التوكيل في كل الأعمال والتصرفات والإجراءات وغيرها حتى ولو لم ينص عليها صراحة أعلاه دون الحاجة إلى شرح أو تفسير أو مراجعه أو تعديل أو إضافة أو تأييد أو تأكيد ودون إحتمال لأي تأخير أو تأويل ولهم الحق في عزل الوكلاء والغاء الوكلات لمن يوكلونه حق توكيل الغير أيضاً المرة تلو الأخرى في كل أو بعض صلاحياتهم المذكورة.

تفويضاً كاملاً شاملاً مطلقاً غير محدد ولا مقيد مشتملا لآرائهم وأقوالهم وأفعالهم داخل وخارج المملكة العربية السعودية ولا يحتاج إلى أي نص إضافي.

المادة الحادي عشر: مراجعي الحسابات:

يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة تعينه الجمعية العامة للشركاء ، وتحدد مكافأته ومدة عمله ، ويجوز للجمعية أيضاً في كل وقت تغييره مع عدم الإخلال بحقه في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير مناسب أو لسبب غير مشروع.

المادة الثانية عشر: الجمعية العامة:

يكون للشركة جمعية عامة تتكون من مالك رأس المال. وتعقد الجمعية العامة بدعوة من المدير أو مجلس المديرين أو مراقبي الحسابات ، على أن تعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. وتجوز دعوة الجمعية العامة في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مراجع الحسابات أو من مالك رأس المال. ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العامة في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض.

ويجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في اجتماعها السنوي بصفة خاصة على البنود الآتية:

1- سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية، وتقرير مراجع الحسابات.

2- مناقشة القوائم المالية والتصديق عليها .

3- تحديد نسبة الربح التي توزع على المالك .

4- تعيين المدير أو مجلس المديرين وتحديد مكافآتهم.

5ـ- تعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه.

المادة الثالثة عشر: السنة المالية:

أ- تصبح بداية السنة المالية للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في 27/ 2/ 1434هـ الموافق 31/ 12/ 2012م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك أثنى عشر شهراً ميلادية.

ب- يُعد مدير مجلس المديرين الشركة خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة ميزانية عمومية وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح والخسائر ، وأن يرسل إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة والصناعة بنسخة من تلك الوثائق مع صورة من تقرير مراقب الحسابات وذلك خلال شهرين من تاريخ إعدادها.

المادة الرابعة عشر: الأرباح والخسائر:

1- توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العمومية والتكاليف على النحو التالي:

2- تجنب الشركة في كل سنة (10%) على الأقل من أرباحها الصافية، لتكوين احتياطي نظامي. ويجوز لمالك رأس المال أن يقرر وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور (30%) من رأس مال الشركة.

3- الباقي يكون من حق مالك رأس المال ما لم يقرر تكوين احيتاطيات أخري أو ترحيل رصيد الأرباح كليا أو جزئيا للسنة المالية التالية.

4- في حالة تحقيق خسائر يتحملها المالك من حصصه في رأس المال أو يتم ترحيلها للسنة المالية التالية ولا يتم توزيع أرباح إلا بعد استهلاك تلك الخسارة ,.

5- وإذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على المدير/ أو مجلس المديرين تسجيل هذه الواقعة في السجل التجاري ودعوة المالك للاجتماع خلال مدة لا تزيد على تسعين يوماً من تاريخ علمهم ببلوغ الخسارة هذا المقدار؛ للنظر في استمرار الشركة أو حلها. ويجب شهر القرار سواء باستمرار الشركة أو حلها بالطرق المنصوص عليها في المادة (الثامنة والخمسين بعد المائة) من نظام الشركات. وتعد الشركة منقضية بقوة النظام إذا أهمل المدير/ أو مجلس المديرين دعوة المالك أو لم يتخذ المالك قرار باستمرار الشركة أو حلها.

المادة الخامسة عشر: انقضاء الشركة:

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة (السادسة عشرة) من نظام الشركات ومواد هذا العقد وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب العاشر من نظام الشركات.

مع مراعاة أنه في حالة التصفية الاختيارية يلتزم اتخاذ الآتي :

1- إعداد مركز مالي للشركة في تاريخ صدور قرار مالك راس المال بحل وتصفية الشركة معتمد من محاسب قانوني مرخص له بالعمل في المملكة العربية السعودية يثبت قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وديونها تجاه الغير.

2- سداد كافة حقوق الدائنين أو إبرام صلح معهم ، فإن تعذر فلا يتم تصفية الشركة إلا بعد صدور قرار من ديون المظالم بشهر إفلاس الشركة بناء على طلب الدائنين أو الشركة وفقاً لنظام المحكمة التجارية.

المادة السادسة عشر: أحكام عامة:

1 – تخضع الشركة لكافة الأنظمة سارية المفعول بالمملكة.

2 – كل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات ولوائحه.

المادة السابعة عشر: نسخ العقد:

حرر هذا العقد من عدد (7) نسخ أستلمها مالك رأس المال للعمل بموجبها و لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة بالسجل التجاري وسجل الشركات ، هذا وقد فوض مالك رأس المال السادة / فؤاد إبراهيم علي اكبر بخاري وإبراهيم عبدالرحيم أحمد الغامدي وعبدالله علي صالح القحطاني ، في إتمام الإجراءات النظامية اللازمة لتأسيس الشركة والمتابعة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن.

والله ولي التوفيق،،

تم تدقيق هذا القرار لدى وزارة التجارة والاستثمار برقم الطلب ( ) في / / 14 هـ

وإثباته لدى كاتب عدل/   ........................   بالرقم/ ............................  وتاريخ       /       /        14هـ

كاتب العدل / مالك رأس المال / الاسم : شركة مجموعة الزاهد القابضة المحدودة

وزارة العدل/ كاتب العدل بالهيئة العامة للاستثمار بمحافظة جدة

الحمد لله وحده وبعد: لقد جرى ضبط ملخص هذا العقد لدينا بحضور الأطراف المعنية وتوقيعهم على ذلك بالضبط عدد (381133179) وتاريخ 26/ 7/ 1438هـ وعليه جرى التصديق وصلى الله على نبينا محمد وعلى آله وصحبه وسلم.

كاتب العدل

تعديل عقد التأسيس - Founding Contract Change